【正文】 （一）重點(diǎn)掌握 1．公司分立的涵義及類型 （見教材 233 頁） 2．公司分立的效應(yīng)分析 （見教材 224 頁） 3．分拆上市的涵義 （見教材 239 頁） 4．分拆上市與公司分立的比較 （見教材 240 頁） （二）一般掌握 1．中國企業(yè)集團(tuán)實(shí)施公司分立應(yīng)注意的問題 （掌握目前公司分立的實(shí)際案例，見教材 238 頁） 2．分拆上市的功能效應(yīng)分析 （見教材 240 頁） （三）一般了解 公司分立的法律比較 （見教材 236 頁） 第九章 企業(yè)集團(tuán)融資決策與控制 一、考核要求 （一）重點(diǎn)掌握 1．融資的涵義 （見教材 246 頁） 2．融資政策 （掌握定義及包含的內(nèi)容，見教材 247 頁） 3．資本結(jié)構(gòu)的涵義及其規(guī)劃的基本思路 （見教材 251252頁） 4．資本成本控制 （見教材 252 頁） 5．融資風(fēng)險(xiǎn)控制 （公式的具體應(yīng)用，見教材 253 頁） 6．企業(yè)集團(tuán)融資監(jiān)控與融資幫助 （見教材 254255頁） 7．企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司與資金融通 （掌握定義、業(yè)務(wù)范疇、功能以及管理體制，見教材 258261頁） （二）一般掌握 1．融資管理目標(biāo)與總部決策內(nèi)容 （ 見教材 246 頁） 2．融資效果評(píng)價(jià) （見教材 256 頁） 3．還款計(jì)劃安排 （見教材 257 頁） （三）一般了解 企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金流量集中統(tǒng)一控制 （見教材 263 頁） 第十章 企業(yè)集團(tuán)管理層收購計(jì)劃 一、考核要求 本章內(nèi)容不作考試要求。 第十一章 企業(yè)集團(tuán)稅收籌劃與股利政策 一、考核要求 （一）重點(diǎn)掌握 1．納稅成本與納稅風(fēng)險(xiǎn) （見教材 305 頁） 2．稅收籌劃的基本理念 （見教材 306 頁） 3．股利政策的決策權(quán)限 （見教材 309 頁） 4．股利政策方案決策 （重點(diǎn)掌握教材案例，見教材 310318頁） （二）一般掌握 1． 納稅現(xiàn)金流量預(yù)算 （見教材 307 頁） 2．股利政策目標(biāo) （見教材 308 頁） 第十二章 企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營者薪酬計(jì)劃 一、考核要求 （一）重點(diǎn)掌握 1．薪酬計(jì)劃的涵義及內(nèi)容 （見教材 326 頁） 2．經(jīng)營者知識(shí)產(chǎn)權(quán)資本化 （見教材 328 頁） 3．經(jīng)營者角色定位與知識(shí)資本權(quán)益特征 （見教材 329 頁） 4．競爭機(jī)制與薪酬設(shè)計(jì) 原則（見教材 330 頁） 5．經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu) （見教材 334 頁） 6．經(jīng)營者管理績效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系設(shè)計(jì) （掌握公式及其應(yīng)用，見教材 336338頁） 7．經(jīng)營者對(duì)剩余貢獻(xiàn)的分享比例 （見教材 341 頁） 8．經(jīng)營者薪酬支 付方式確定的原則 （見教材 346 頁） 9．經(jīng)營者薪酬支付方式類型 （見教材 347 頁） 10．經(jīng)營者薪酬支付策略 （見教材 350 頁） （二）一般掌握 1．股東與經(jīng)營者激勵(lì)不兼容矛盾及其根源 （見教材 326 頁） 2．管理績效評(píng)價(jià)指標(biāo)的報(bào)酬影響權(quán)重 （見教材 338339頁） （三）一般了解 1．經(jīng)營者薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)與實(shí)施的行為主體 （見教材 332 頁） 2．貢獻(xiàn)報(bào)酬的經(jīng)營者群分割比例 （見教材 343 頁） 第十三章 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測與危機(jī)預(yù)警 一、考核要求 重點(diǎn)掌握 1．財(cái)務(wù)安全營運(yùn)監(jiān)測 （掌握各個(gè)指標(biāo)的性質(zhì)及其應(yīng)用，見教材 359362頁） 2．財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)變異性監(jiān)測 （掌握各個(gè)指標(biāo)的性質(zhì)及其應(yīng)用，見教材 363364頁） 3．財(cái)務(wù)危機(jī)經(jīng)濟(jì)承荷能力監(jiān)測 （掌握各個(gè)指標(biāo)的性質(zhì)及其應(yīng)用，見教材 359 頁） 4．財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警的涵義 （見教材 366 頁） 5．財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警指標(biāo)的特征 （見教材 366 頁） 6．財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警指標(biāo)體系 （見教材 367370頁） 第 四 部分 典型例題講解 一、判斷題（每題 1 分，共 15 分） 1．企業(yè)集團(tuán)是由多個(gè)法人構(gòu)成的企業(yè)聯(lián)合體，其本身并不是法人，亦不具備法人資格及相應(yīng)的民事權(quán)力。（ √ ） 2． 在融資幫助的表現(xiàn)形式 中，最系統(tǒng)的融資幫助是債務(wù)重組。 （ ） 二、單項(xiàng)選擇題（每題 1 分，共 10 分） 1．企業(yè)集團(tuán)在組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置上必須遵循“三權(quán)”分立制衡原則，其中的“三權(quán)”指的是（ D ）。 A．財(cái)權(quán)、物權(quán)、人事權(quán) B．股東大會(huì)權(quán)限、董事會(huì)權(quán)限、監(jiān)事會(huì)權(quán)限 C．所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、控制權(quán) D．決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán) 2．從危機(jī)預(yù)警指標(biāo)必須具備的基本特征出發(fā)，下列指標(biāo)中適用于財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警的是（ C ）。 A．產(chǎn)權(quán)比率 B．財(cái)務(wù)杠桿系數(shù) C．經(jīng)營性資產(chǎn)收益率 D．營業(yè)現(xiàn)金流量比率 三、多項(xiàng)選擇題（多選、漏選均不得分。每題 3 分，共 15 分） 1．母公司在確定對(duì)子公司的控股比例時(shí)，應(yīng)結(jié)合（ ABE ）因素加以把握。 A．市場（治理）效率 B．子公司的重要程度 C．子公司的發(fā)展前景 D．財(cái)務(wù)管理體制類型 E．股本規(guī)模與股權(quán)集中程度 2． 依據(jù)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理暫行辦法》的規(guī)定，中國的企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍主要包括（ ACDE）。 A．負(fù)債類業(yè)務(wù) B．股票投資業(yè)務(wù) C．資產(chǎn)類業(yè)務(wù) D．中介服務(wù)業(yè)務(wù) E．外匯業(yè)務(wù) 四、計(jì)算題 （寫出計(jì)算公式及主要計(jì)算過程，共 30 分 ，一般為兩個(gè)題目 ） 甲企業(yè)集團(tuán)下屬的甲生產(chǎn)經(jīng)營型子公司， 2020 年 6 月末購入某種設(shè)備，價(jià)值 1200萬元。政府會(huì)計(jì)直線折舊期為 5年，殘值率 10%；稅法直線折舊率為 12%，無殘值；集團(tuán)內(nèi)部首期折舊率為 60%（可與購置當(dāng)年享受），每年內(nèi)部折舊率為 30%（按設(shè)備凈值計(jì)算）。 2020 年甲子公司實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤 860萬元，所得稅率 30%。要求： （ 1）計(jì)算甲子公司 2020 年的實(shí)際應(yīng)稅所得額與內(nèi)部應(yīng)稅所得額。 （ 2）計(jì)算會(huì)計(jì)應(yīng)納所得稅、稅法應(yīng)納所得稅、內(nèi)部應(yīng)納所得稅。 （ 3）說明母公 司與子公司甲之間應(yīng)如何進(jìn)行相關(guān)的資金結(jié)轉(zhuǎn)。 解： （ 1） 2020 年甲子公司會(huì)計(jì)折舊額＝ 12 6125 %1011200 －）－（ ?? ＝ 108（萬元） 2020 年甲子公司稅法折舊額＝ 120012%12612?＝ 72（萬元） 2020 年甲子公司內(nèi)部首期折舊額＝ 1200 60%＝ 720(萬元 ) 2020 年甲子公司內(nèi)部每年折舊額＝ (1200720)30% ＝ 144(萬元 ) 2020 年甲子公司內(nèi)部折舊額合計(jì)＝ 720＋ 144＝ 864(萬元 ) 2020 年甲子公司實(shí)際應(yīng)稅所得額＝ 860＋ 108－ 72＝ 896(萬元 ) 2020 年甲子公司內(nèi)部應(yīng)稅所得額＝ 860＋ 108－ 864＝ 104(萬元 ) （ 2） 2020 年甲子公司會(huì)計(jì)應(yīng)納所得稅＝ 86030% ＝ 258(萬元 ) 2020 年甲子公司稅法 (實(shí)際 )應(yīng)納所得稅＝ 89630% ＝ (萬元 ) 2020 年甲子公司內(nèi)部應(yīng)納所得稅＝ 10430% ＝ (萬元 ) （ 3）內(nèi)部與實(shí)際 (稅法 )應(yīng)納所得稅差額＝ － ＝－ (萬元 )，由母公司劃撥 。 五、案例分析題（共 30分 ，一般為一個(gè)題目，共三問 ） 在 精倫電子公司成立之初， 5 名發(fā)起股東在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上就作了較為合理的設(shè)置。其結(jié)果是，第一大股東和第二大股東所持的股權(quán)合計(jì)只有 ％，不超過半數(shù)，也就是說，在絕大多數(shù)情況下要有五名股東中的三名以上股東同意才能形成公司的重要決策，從根本上降低了少數(shù)股東或經(jīng)營管理的 “ 內(nèi)部人控制 ” 風(fēng)險(xiǎn)。公開發(fā)行上市后，發(fā)起人股東持股比例進(jìn)一步攤薄， 持股比例最大的為 ％，有 3 名股東以 ％的持股比例并列為第二大股東；所有大股東均是自然人；公司董事會(huì) 10 名董事只有 5 名屬股東董事，外部董事占據(jù)了半數(shù)席位，對(duì)公司決策的影響較 大，董事會(huì)決策的 相互制衡的特點(diǎn)更加突出。 問題： 1．談?wù)勀銓?duì)精倫電子治理結(jié)構(gòu)的總體評(píng)價(jià)。 2．為什么必須健全決策的制衡機(jī)制？ 3．分析說明股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的利與弊。 答案要點(diǎn)提示： （ 1）體現(xiàn)了監(jiān)督與制衡機(jī)制。 （ 2）決策制衡能保證代表大多數(shù)股東的意志。 （ 3）股權(quán)分散有利于決策的制衡，保證代表意志的范圍更廣，但不利于高效率的作出正確決策。 （以上是答案要點(diǎn)提示，期末考試答卷時(shí)必須要適當(dāng)展開，否則將視為回答不完整而扣分） 第五 部分 期末復(fù)習(xí)綜合練習(xí)題 一、判斷題： 企業(yè)集團(tuán)是由多個(gè)法人構(gòu)成的企業(yè)聯(lián)合體， 其本身并不是法人，從而不具備獨(dú)立的法人資格以及相應(yīng)的民事權(quán)。 （ ） 經(jīng)營者的薪金水平，主要取決于經(jīng)營者風(fēng)險(xiǎn)管理的成敗。 （ ） 由于經(jīng)營者及其知識(shí)產(chǎn)權(quán)完全融入了企業(yè)價(jià)值及其增值的創(chuàng)造過程，所以知識(shí)資本是與財(cái)務(wù)資本同等重要、甚至更為重要的一種資本要素。 （ √ ） 強(qiáng)大的核心競爭力與高效率的核心控制力依存互動(dòng)，構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)生命力的保障與成功的基礎(chǔ)。（ √ ） 對(duì)于企業(yè)集團(tuán)來說，核心競爭力要比核心控制力更重要。 （ ） 財(cái)務(wù)資本更主要的是為知識(shí)資 本價(jià)值功能的發(fā)揮提供媒體和物質(zhì)基礎(chǔ)。（√ ） 無論是站在企業(yè)集團(tuán)整體的角度，還是成員企業(yè)的立場，都必須以實(shí)現(xiàn)市場價(jià)值與所有者財(cái)富最大化作為財(cái)務(wù)的基本目標(biāo)。 （ √ ） 遵循激勵(lì)與約束的互動(dòng)原則，要求企業(yè)必須以塑造約束機(jī)制為立足點(diǎn)，不斷強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制的功能。（ ） 經(jīng)營者各項(xiàng)管理績效考核指標(biāo)值較之市場或行業(yè)最好水平的比較劣勢越大，股東財(cái)務(wù)資本要求的剩余貢獻(xiàn)分享比例就會(huì)越高。 （ √ ） 從風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)角度來看，財(cái)務(wù)資本面臨的風(fēng)險(xiǎn)要比知識(shí)資本大得多。（ ） 1判斷企業(yè)財(cái)務(wù)是否處于安全運(yùn)營狀態(tài)，分析研究的著眼點(diǎn)是考察企業(yè)現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出彼此間在時(shí)間、數(shù)量及其結(jié)構(gòu)上的協(xié)調(diào)對(duì)稱程度。 （ √ ） 1 同樣的產(chǎn)權(quán)比率，如果其中長期債務(wù)所占比重較大，企業(yè)實(shí)際的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)相對(duì)減少。（ √ ） 1企業(yè)集團(tuán)公司治理的宗旨在于謀求更大的、持續(xù)性的市場競爭優(yōu)勢。（ √ ） 1公司治理面臨的一個(gè)首要基礎(chǔ)問題是產(chǎn)權(quán)制度的安排。（ √ ） 1 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者、董事會(huì)、經(jīng) 營者構(gòu)成了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的三個(gè)基本層面。其中居于核心地位的是所有者。（ ） 1對(duì)母公司而言，充分發(fā)揮資本杠桿效應(yīng)與確保對(duì)子公司的有效控制是一對(duì)矛盾。 （ √ ） 1 母公司要對(duì)子公司實(shí)施有效的控制，就必須采取絕對(duì)控股的方式。 （ ） 1就本質(zhì)而言，集權(quán)與分權(quán)的差別主要在“權(quán)”的集中或分散上。（ ） 1 財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警系統(tǒng) 就是通過設(shè)置并觀察一些敏感性財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，而對(duì)企業(yè)集團(tuán)可能或?qū)⒁媾R的財(cái)務(wù)危機(jī)事先進(jìn)行監(jiān)測預(yù)報(bào)的財(cái)務(wù)分析系統(tǒng)。 （ √） 總部對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)資源實(shí)施一體化整合配置是 財(cái)務(wù)集權(quán)制的特征。 （ ） 2 薪酬計(jì)劃的立足點(diǎn)是：經(jīng)營者為企業(yè)取得了稅后利潤，它既能滿足持續(xù)再生產(chǎn)的需要，又能為擴(kuò)大再生產(chǎn)的提供保障。 （ ） 2財(cái)務(wù)決策管理權(quán)限歷來是企業(yè)集團(tuán)各方面所關(guān)注的首要問題。（ √ ） 2 股東與經(jīng)營者之間激勵(lì)不兼容以及由此而導(dǎo)致的代理成本、道德風(fēng)險(xiǎn)、效率損失等，是委托代理制面臨的一個(gè)核心問題。 （ √ ） 2母公司制定集團(tuán)股利政策的宗旨是為了協(xié)調(diào)處理好集團(tuán)內(nèi)部以及與外部各方面的利益關(guān)系。（ ） 2在實(shí)際操作中，財(cái)務(wù) 公司適用于集權(quán)體制，而財(cái)務(wù)中心適用于分權(quán)體制。 （ ） 2 企業(yè)應(yīng)否發(fā)放較多的現(xiàn)金股利，完全取決于企業(yè)是否具有較強(qiáng)的現(xiàn)金融通能力。 （ ） 2 財(cái)務(wù)主管委派制同時(shí)賦予財(cái)務(wù)總監(jiān)代表母公司對(duì)子公司實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)督與財(cái)務(wù)決策的雙重職能。（ ） 2 對(duì)企業(yè)來講，滿足股利支付優(yōu)先于經(jīng)營活動(dòng)和納稅的現(xiàn)金需要。 （ ） 2 一般而言，低股利支付率較之高股利支付率對(duì)企業(yè)更為有利。 （ ） 就企業(yè)集團(tuán)整體而言，多元化戰(zhàn)略與一元化戰(zhàn)略并非是一對(duì)不可調(diào)和的矛盾。（ √ ） 3一般而言，初創(chuàng)期的企業(yè) 集團(tuán)應(yīng)以股權(quán)資本型籌資戰(zhàn)略為主導(dǎo)。 （ √ ） 3融資決策制度安排指的是總部與成員企業(yè)融資決策權(quán)力的劃分。 （ ） 3 我國現(xiàn)有財(cái)務(wù)公司屬于大型企業(yè)集團(tuán)的附屬機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立的法人資格和權(quán)力。 （ ） 3 處于發(fā)展期的企業(yè)集團(tuán)，由于資本需求遠(yuǎn)大于資本供給，所以首選的籌資方式是負(fù)債籌資。（ ） 3 是否完成企業(yè)集團(tuán)的融資目標(biāo)是對(duì)融資完成效果評(píng)價(jià)的依據(jù)。 （ ） 3融資幫助是指管理總部利用集團(tuán)的資源一體化整合優(yōu)勢與融通調(diào)劑便利而對(duì)管理總部或成員企業(yè)的融資活動(dòng)提供支 持的財(cái)務(wù)安排。 （ √ ） 37 稅收籌劃作用于收益實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)與實(shí)現(xiàn)的過程。（ √ ） 3標(biāo)準(zhǔn)式公司分立 是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營