【正文】 法所帶來的影響，具體到企業(yè)自身的發(fā)展，利益相關(guān)者，證劵市場和市場經(jīng)濟(jì)等方面。結(jié)合案例，具體地將方法結(jié)合到實際案例中進(jìn)行分析，了解案例中并購雙方如何進(jìn)行財務(wù)舞弊的操作，并給出對案例的思考和結(jié)論。最后，本文就此類問題給出相應(yīng)的方法加以改善，通過公司內(nèi)部管理，會計方法和相關(guān)法律的運用提出建議，減少財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，營造良好的并購環(huán)境，構(gòu)建完善的證劵市場體制。 一、我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊原因 （一）財務(wù)舞弊和并購的聯(lián) 系 據(jù)我們所知，并購是公司成長過程中經(jīng)常選擇的一個發(fā)展戰(zhàn)略，很多公司希望通過并購的方法來壯大自己。可以確認(rèn)的是，現(xiàn)在的很多國際巨商們都是通過并購而發(fā)展壯大的。因此，后來者們總是趨勢者眾，對并購之事都爭相恐后，他們的野心都很大，就算并購不成，至少也可以達(dá)到一定的聲勢。因此，公司的董事會總是在一個又一個的并購提案面前欣喜若狂。 中國自 1993年深寶安收購延中實業(yè)以來，隨著國有公司產(chǎn)權(quán)的改革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等一系列改革措施的出臺，上市公司的并購活動越來越熱門，每年并購次數(shù)呈直線上升。所以這一切都表明并購已經(jīng)成為公 司的主要活動之一，大部分公司都希望借助并購這一重要途徑來加速公司自身的發(fā)展和壯大。但是在面對并購后所帶來的巨大利益，有些上市公司卻在并購過程中采取一些財務(wù)舞弊手法，以達(dá)到自身的目的。 我們知道， 財務(wù)舞弊是指財務(wù)造假主體在會計信息加工處理和報告過程中，為獲取不正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)利益，采用欺騙性手段故意謊報重要性質(zhì)和實質(zhì)性財務(wù)事實的違法、違紀(jì)上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 2 行為。 然而這類財務(wù)舞弊的現(xiàn)象也出現(xiàn)在我國上市公司并購的活動中。因為并購 是滋生財務(wù)舞弊的溫床，提醒投資者注意公允價值容易被濫用的傾向，實際上，不斷并購是財務(wù)舞弊最強的 一個 征兆 ， 不斷并 購的背后是資金鏈緊張以及業(yè)績下滑 的事實 ，一些上市公司將并購作為拆東墻補西墻的手段。 因此在并購中我們要格外警惕這類財務(wù)舞弊的現(xiàn)象，是什么造成這樣的財務(wù)舞弊，其目的是什么，這些更需要我們?nèi)ヌ剿鳌? （二）我國上市公司在并購中財務(wù)舞弊的動因 在這里，就我們所知， 經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動是產(chǎn)生財務(wù)舞弊的內(nèi)部動因和根源。 在并購過程中，受到利益的誘惑，不管是主并購方或者是目標(biāo)并購公司都會一定程度上進(jìn)行財務(wù)舞弊。 （ 1）主并購公司財務(wù)舞弊的主要動機 上市公司 在收購目標(biāo)公司，面對再融資壓力， 為滿足銀行貸款的需要 而實施財務(wù)舞弊，或者利用虛假的財務(wù)信息騙取 投資者、債權(quán)人、供應(yīng)商、銀行和政府等利益相關(guān)者的信任，并因此獲得 大量的資金贊助 。 再者，我國證監(jiān)會對上市公司的財務(wù)指標(biāo)做出了一些規(guī)定，上市公司連續(xù)年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到 10％ (且每年不低于 6％ )是取得配股資格的主要條件。為此，一些公司為了達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)不惜鋌而走險，會不斷利用并購來刷新自己的財務(wù)指標(biāo)，并且在并購過程中利用財務(wù)舞弊粉刷報表欺騙他人。一些主并購公司所進(jìn)行的套利性收購是一種不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的的并購。這一類型的并購本身就存在嚴(yán)重的問題和非法的操作 。通過運用舞弊手法，違規(guī)侵占上市公司資產(chǎn)，掏空上市公司，利用收購制造二級市場，進(jìn)行內(nèi)幕交易，謀取不當(dāng)?shù)睦?。這種類型的并購絕大多數(shù)都運用了財務(wù)舞弊手法，因此，針對這種并購案例時，我們應(yīng)格外注意并且仔細(xì)研究。 在并購后，公司的合并重組等涉及到許多的會計操作，在這過程中，某些上市公司為了掩蓋合并雙方原本存在的內(nèi)部交易事項，私自將關(guān)聯(lián)方剔除在合并范圍之外，從而享有關(guān)聯(lián)交易所營造出來的巨額利潤。通過財務(wù)舞弊，任意操作合并報表，達(dá)到自我利益最大化。還有其他的動因，比如為了壟斷市場，為了逃避稅收。這些特征都表明了，利益 是驅(qū)動財務(wù)舞弊的最主要的一點。 （ 2）目標(biāo)并購公司的動機 首先，目標(biāo)公司大部分都是為并購增加籌碼。我們知道，并購談判中關(guān)鍵的是并購價格，而業(yè)績優(yōu)良的上市公司的股價無疑可以賣個好價錢，故上市公司有可能為并購增上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 3 加籌碼而粉飾財務(wù)報表。其次，由于上市資格不易取得，眾多非上市公司試圖通過并購來達(dá)到借殼上市的目的，為了被成功地收購，可能會采取一些舞弊手段。還有的目標(biāo)公司為了反并購而進(jìn)行財務(wù)舞弊。但這種方法是不值得推薦的，而應(yīng)該正確地選用反并購方法來維護(hù)自己的權(quán)益。 和內(nèi)部控制 不完善 對于產(chǎn)生財務(wù)舞弊的 原因來看，我國上市公司內(nèi)部管理不夠完善。因為， 我國上市公司多數(shù) 是 股權(quán)高度集中，股東大會 變成 “大股東會 ”，形成 “一股獨大 ”， 因為 絕對的權(quán)力便產(chǎn)生絕對的控制 ，導(dǎo)致 形成的是 “大股東控制 ”的局面 。大股東們在并購時進(jìn)行財務(wù)舞弊時，往往會無人知曉，無人敢理會。在并購的過程中，董事會是至關(guān)重要的一個組成部分，但是由于 董事會成員構(gòu)成 不夠 合理， “內(nèi)部人 員 控制 ”問題嚴(yán)重，董事會成員和經(jīng)理人員往往互相兼任，董事會不但不能監(jiān)督約束經(jīng)理層的行為， 卻 在種種利益的驅(qū)動下，與經(jīng)理層共同操縱上市公司 在并購過程中 肆無忌憚地造假。此外，在現(xiàn)代的 企業(yè)制度中，經(jīng)理層是大股東利益的代言人。由于當(dāng)前我國職業(yè)經(jīng)理人市場的不完善 ， 以及 絕大部分公司都以經(jīng)營業(yè)績來確定經(jīng)理層的報酬，很多經(jīng)理人出于自身利益考慮 ， 更為關(guān)心短期的和易于觀測的業(yè)績指標(biāo)，不惜通過舞弊手段實現(xiàn) 表面的利益增長 。 在這樣不健全的公司治理下，財務(wù)舞弊的出現(xiàn)也是必然的。 和準(zhǔn)則的漏洞 由于同一交易或事項往往有多種 可用的 會計處理方法， 并且 中國的具體會計準(zhǔn)則還沒有 完善 到企業(yè)核算的 每個方面 ，因此許多上市公司就利用會計政策 ， 會計估計 和會計方法 的 漏洞 來操縱利潤， 在并購時巧妙地 粉飾經(jīng)營業(yè)績。 比如在并購 重組中常利用會計方法的選擇進(jìn)行利潤擴大化，這也是財務(wù)舞弊產(chǎn)生的漏洞之一。具體來說， 一方面會計準(zhǔn)則為虛假會計信息提供了操作空間，另一方面會計政策提供了越來越 大 的選擇范圍，會計信息提供者總是在規(guī)定的范圍內(nèi)選擇有利于自身績效或其他目的的會計政策。 在這一方面，會計準(zhǔn)則的滯后性為會計造假提供了 一個機會 。 不健全 在上市公司并購中，針對目標(biāo)公司的財務(wù)報表審查， 注冊會計師 是至關(guān)重要的 。社會公眾 對于注冊會計師的要求非常嚴(yán)格， 一方面要求 他們 以社會公眾利益為重，揭露 上市公司 的舞弊，承擔(dān)起對社會的責(zé)任；另一方面 卻要求注冊會計師自 我 承擔(dān)揭露舞弊的成本。當(dāng) 上市公司管理層 實際操控委托大權(quán)，即委托人與被審計人合二為一時，會計師事務(wù)所很難保持應(yīng)有的獨立性，無法保證審計質(zhì)量，難以發(fā)揮應(yīng)有的揭露舞弊 的 作用 ，上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 4 甚至在利益的驅(qū)動下，出現(xiàn)隱瞞的現(xiàn)象。像這樣的內(nèi)部審計無法起到監(jiān)督作用。而各個外部審計，比如： 財政監(jiān)督、審計監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督等。由于監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，各部門在管理上各自為政， 無法顧及全局 ，造成各種監(jiān)督不能 有效地 結(jié)合， 也 不能從整體上發(fā)揮其應(yīng)有的 監(jiān)督作用。 身為財務(wù)人員，就應(yīng)該做好自己的本職工作。 在會計職業(yè)道德規(guī)范中，明確地說明了會計人員不該做假賬，但如今的社會，這類做出財務(wù)舞弊的現(xiàn)象卻經(jīng)常發(fā)生。常常在利益的誘惑下，他們走上不法道路，這些是源自財務(wù)人員的根本道德素質(zhì)。同時我們也發(fā)現(xiàn)，如今并沒有完善的一套懲罰措施來專門針對這種財務(wù)舞弊現(xiàn)象。這也是為何財務(wù)舞弊一直都存在的原因。 二、公司并購的財務(wù)舞弊方法 （一）主并購公司采用的財務(wù)舞弊手法 易舞弊 所謂關(guān)聯(lián)方交易舞弊，是指管理 層 利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生 極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。通常，上市公司會采用幾種關(guān)聯(lián)交易來虛構(gòu)利潤。 比如 關(guān)聯(lián)購銷、虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易 ， 關(guān)聯(lián)購銷 是 指上市公司以高價或顯示公允的交易價格與其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行購銷活動，通過價格差來實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移 。其中我們所要討論的就是在并購后，目標(biāo)公司可能成為上市公司的子公司，然而根據(jù)我國會計準(zhǔn)則規(guī)定，當(dāng)上市公司和子公司、兄弟公司之間發(fā)生購銷往來時，需在合并報表中予以抵消。利用這點，在并購過程中可以有選擇地減少相關(guān)交易，從而構(gòu)造巨大的利潤。而 虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易 則 是指通過交易安排， 虛構(gòu) 有法律依據(jù)、無經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易， 而且可以 使 并購 雙方 同時作假，這 種手法 比虛構(gòu)與非關(guān)聯(lián)企業(yè)交易更不容易被發(fā)現(xiàn)。 因此，在并購后上市公司可以利用與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易任