【正文】 ，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。目前， XX集團(tuán)的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備可以和 XX 集團(tuán)的產(chǎn)品加工基地形成有效的互補(bǔ)，因此收購(gòu)潛江制藥有利于降低 XX 集團(tuán)的生產(chǎn)成本； 三是 XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥，有利于整合 XX 集團(tuán)在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是 XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強(qiáng)對(duì)區(qū)域市場(chǎng)的控制能力，從市場(chǎng)層次和市場(chǎng)范圍進(jìn)行擴(kuò)張。 二、進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)在國(guó)內(nèi)處方藥、 OTC 藥物營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢(shì)地位，同國(guó)內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 11 頁(yè) 共 39 頁(yè) 從目前 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)所覆蓋的市場(chǎng)領(lǐng)域而言，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率穩(wěn)步提高，但隨國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步 落實(shí)到位，在現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)將更加白熱化，市場(chǎng)占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。在此前提下，穩(wěn)定原有市場(chǎng)，從高起點(diǎn)進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，是在較短時(shí)間內(nèi)快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 XX 集團(tuán)的主要市場(chǎng)集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場(chǎng)領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團(tuán)是空白。潛江制藥是國(guó)內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點(diǎn)進(jìn)入眼藥市場(chǎng)，開(kāi)辟新的市場(chǎng)領(lǐng)域。 經(jīng)綜合分析，目前眼藥市場(chǎng)總量不大，在全國(guó)藥品總體市 場(chǎng)所占比例不到1％。在眼藥市場(chǎng)現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。在市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場(chǎng)所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場(chǎng)以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤(rùn)滑劑等，包括：新樂(lè)敦滴眼液、潤(rùn)舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤(rùn)潔滴眼液等。 眼藥市場(chǎng)有巨大的增長(zhǎng)空間，在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)投放、品牌培育、消費(fèi)引導(dǎo)等綜合作用下，將會(huì)收到理想的市場(chǎng)效果。 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實(shí)力等條件，可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲?guó)內(nèi) 眼藥市場(chǎng)的第一品牌。 三、解決 XX 集團(tuán)面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產(chǎn)能力，滿足市場(chǎng)需求 自 2020 年起， XX 集團(tuán)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅提高，集團(tuán)目前在珠?？偛康纳a(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問(wèn)題，只有通過(guò)收購(gòu)兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 12 頁(yè) 共 39 頁(yè) 選擇引進(jìn)新項(xiàng)目所需的生產(chǎn)基地 通過(guò)技術(shù)開(kāi)發(fā)和新產(chǎn)品、新項(xiàng)目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點(diǎn)。 XX 集團(tuán)珠?？偛克诘貫樯虡I(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場(chǎng)所。同時(shí)，集團(tuán)現(xiàn)有幾個(gè)新項(xiàng)目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團(tuán)在珠海總部的生產(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。在國(guó)家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價(jià)格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過(guò)技術(shù)改進(jìn)、加強(qiáng)管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點(diǎn)向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX 集團(tuán) 的財(cái)務(wù)狀況 是國(guó)內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為 37％。 XX 集團(tuán)即將具備再融資條件，但負(fù)債率未達(dá)到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對(duì)外投資，調(diào)整集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 第二節(jié)麗珠收購(gòu)的優(yōu)勢(shì) ★ XX 集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運(yùn)作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴(yán)格，無(wú)不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元，可為潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款 提供資金保證，也可說(shuō)明 XX 集團(tuán)無(wú)套取資金目的； ★ XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國(guó)內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國(guó)眼藥第一品牌； ★ XX 集團(tuán) 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 13 頁(yè) 共 39 頁(yè) ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團(tuán)正與國(guó)外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團(tuán)將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下 ，推動(dòng)醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 以上點(diǎn)表明： XX 集團(tuán)參與受讓潛江制藥股權(quán)的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達(dá)成共同發(fā)展目的，更進(jìn)一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。 XX 集團(tuán)與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)是全國(guó)性而不是區(qū)域性，且有強(qiáng)大的新產(chǎn)品市場(chǎng)導(dǎo)入和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力；以 XX 集團(tuán)在行業(yè)中的地位，對(duì)市場(chǎng)有很強(qiáng)的影響力； 結(jié)合潛江制藥目前的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，特別是技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢(shì)就必須改善潛江制藥的營(yíng)銷渠道 ，而 XX 集團(tuán)已經(jīng)擁有了國(guó)內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實(shí)力雄厚。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對(duì)潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 因此， XX 集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購(gòu)主體。 第三節(jié)收購(gòu)的初步框架方案 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬(wàn)股。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國(guó)有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計(jì)持有潛江制藥 50． 66％的國(guó)有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內(nèi)部職工股占 1． 3I％。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 14 頁(yè) 共 39 頁(yè) 助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實(shí)際情況，具體設(shè)計(jì)以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬(wàn)股 (占總股本 31． 64％ )國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 潛江制藥直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 方案二：間接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經(jīng)評(píng)估后的全部?jī)糍Y產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立潛江制 藥控股有限公司；同時(shí)，潛江市政府與 XX 集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán) )。同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì)盯 5． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / XX集團(tuán) / / 2962． 60 40． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 15 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX集團(tuán) / / 675． 45 9． 02 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會(huì)公眾 A股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來(lái)。 由于 XX 集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有限公司 76%的股份，通過(guò)問(wèn)接控 XX 集團(tuán)實(shí)際合計(jì)控 制潛江制藥 40． 66％的股份。 方案三：直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬(wàn)股國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 16 頁(yè) 共 39 頁(yè) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受 讓潛江制藥的國(guó)有法人股股權(quán)，以 2020 年潛江制藥年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為作價(jià)基礎(chǔ)，結(jié)合國(guó)家有關(guān)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場(chǎng)原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。作價(jià)的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準(zhǔn)日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。 本汰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金支付，支付方式將在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓托管協(xié)議中詳細(xì)約定。 第四部分．收購(gòu)后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場(chǎng)資源共享 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，可快速導(dǎo)入新產(chǎn)品，進(jìn)入市場(chǎng)銷售終端，提 高市場(chǎng)份額，擴(kuò)大銷售規(guī)模。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷人員經(jīng)過(guò)多年市場(chǎng)開(kāi)拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 17 頁(yè) 共 39 頁(yè) 同時(shí)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)建立的科學(xué)有效的營(yíng)銷模式，以及相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理理念將逐步導(dǎo)入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊(duì)伍，提高專業(yè)領(lǐng)域的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力，力爭(zhēng)使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國(guó)內(nèi)統(tǒng)治地位。 例： XX 集團(tuán) 2020 年 1 月份導(dǎo)入市場(chǎng)的新產(chǎn)品，如迪巧 (鈣制劑 )，導(dǎo)入前年銷 售不足 2020 萬(wàn)元，進(jìn)入 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)后， 2020 年銷售總額達(dá)近 5500 萬(wàn)元，目前銷售增長(zhǎng)勢(shì)頭依然強(qiáng)勁，預(yù)