【正文】 ，現在的生產成本明顯高于內地。目前， XX集團的生產基本處于飽和狀態(tài)，現正尋求產品的新加工基地，而潛江市綜合生產成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現有的生產設備可以和 XX 集團的產品加工基地形成有效的互補，因此收購潛江制藥有利于降低 XX 集團的生產成本； 三是 XX 集團收購潛江制藥，有利于整合 XX 集團在湖北的優(yōu)質企業(yè)； 四是 XX 集團收購潛江制藥后，將在湖北省形成產、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和市場范圍進行擴張。 二、進入新的市場領域 XX 集團和太太藥業(yè)在國內處方藥、 OTC 藥物營銷網絡方面具有明顯優(yōu)勢地位，同國內的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 11 頁 共 39 頁 從目前 XX 集團的營銷網絡所覆蓋的市場領域而言，產品的市場占有率穩(wěn)步提高，但隨國家對醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調控措施逐步 落實到位，在現有市場領域的競爭將更加白熱化，市場占有率突進式提高的可能性極小。在此前提下，穩(wěn)定原有市場，從高起點進入新的市場領域，拓寬經營范圍，是在較短時間內快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 XX 集團的主要市場集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場領域，其余產品雖然領域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團是空白。潛江制藥是國內大型的眼科用藥的生產基地，有很強的生產能力和研發(fā)能力， XX 集團以潛江制藥作為通道，可在高起點進入眼藥市場，開辟新的市場領域。 經綜合分析，目前眼藥市場總量不大，在全國藥品總體市 場所占比例不到1％。在眼藥市場現有品種中，億元以上品種極少。在市場結構中，中成藥在 OTC市場所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產品；醫(yī)院市場以化學藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質類固醇的復方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網絡、市場投放、品牌培育、消費引導等綜合作用下，將會收到理想的市場效果。 XX 集團的營銷網絡、綜合實力等條件，可快速擴大眼藥產品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲鴥?眼藥市場的第一品牌。 三、解決 XX 集團面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產能力，滿足市場需求 自 2020 年起， XX 集團對產品結構和營銷網絡進行了優(yōu)化整合，隨產品銷售規(guī)模大幅提高，集團目前在珠?？偛康纳a線生產能力漸趨飽和，大規(guī)模產品的生產車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產方式。 經論證，要解決 XX 集團現有的產能飽和問題，只有通過收購兼并方式快速建立新的生產基地，增加整體生產能力。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 12 頁 共 39 頁 選擇引進新項目所需的生產基地 通過技術開發(fā)和新產品、新項目的引進，調整自身的技術結構、 產品結構和生產基地布局始終是集團的工作重點。 XX 集團珠海總部所在地為商業(yè)黃金地段，己不允許新建生產場所。同時，集團現有幾個新項目需要投產，在異地獲得新的生產基地是最佳選擇。 降低生產成本 XX 集團在珠?？偛康纳a基地因地處經濟特區(qū)，生產成本較高。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產品價格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術改進、加強管理等手段外，將大規(guī)模產品的生產地點向內地轉移，是有效降低生產成本的最佳途徑。 適當提高資產負債率 XX 集團 的財務狀況 是國內上市公司中最好的企業(yè)之一，資產負債率僅為 37％。 XX 集團即將具備再融資條件，但負債率未達到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對外投資，調整集團財務結構。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動 XX集團加快實現發(fā)展戰(zhàn)略目標的合作伙伴。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢 ★ XX 集團及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴格，無不規(guī)范的內幕交易或關聯交易發(fā)生； ★ XX 集團具備強大的資金實力，可動用資金達 34 億元，可為潛江市政府及時收回轉讓款 提供資金保證，也可說明 XX 集團無套取資金目的； ★ XX 集團及太太藥業(yè)擁有國內處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營銷網絡，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國眼藥第一品牌； ★ XX 集團 將注入優(yōu)良資產，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復上市公司 融資能力； 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 13 頁 共 39 頁 ★建成大規(guī)模品種生產基地，發(fā)揮潛江制藥產能優(yōu)勢，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產值規(guī)模； ★ XX 集團正與國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團將積極參與地方經濟建設，在潛江市委市政府的領導下 ，推動醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產業(yè)。 以上點表明： XX 集團參與受讓潛江制藥股權的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達成共同發(fā)展目的，更進一步地配合地方政府工作，為潛江市經濟建設做出貢獻。 XX 集團與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營銷網絡是全國性而不是區(qū)域性，且有強大的新產品市場導入和市場開發(fā)能力；以 XX 集團在行業(yè)中的地位，對市場有很強的影響力； 結合潛江制藥目前的優(yōu)勢和劣勢，要充分發(fā)揮現有優(yōu)勢，特別是技術裝備優(yōu)勢，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢就必須改善潛江制藥的營銷渠道 ，而 XX 集團已經擁有了國內最完善的處方藥銷售渠道，且資金實力雄厚。從推動企業(yè)發(fā)展、促進地方經濟建設等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應是有資金實力，產業(yè)結合度高，并對潛江作產業(yè)追加投資的企業(yè)。 因此， XX 集團是潛江制藥最合適的收購主體。 第三節(jié)收購的初步框架方案 一、股權轉讓的數量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬股。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計持有潛江制藥 50． 66％的國有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內部職工股占 1． 3I％。 本次潛江制藥股權轉讓的目的是：潛江市政府將現在持有的潛江制藥的股權轉讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 14 頁 共 39 頁 助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產業(yè)進一步發(fā)展壯大。在股權轉讓數量方面，根據國家關于國有股減持的精神，并結合潛江市的實際情況，具體設計以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權轉讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬股 (占總股本 31． 64％ )國有法人股股份轉讓給 XX 集團；同時，潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計 675． 45 萬股全部轉讓 XX 集團。 潛江制藥直接、部分股權轉讓前后的股權結構： 方案二：間接、部分股權轉讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經評估后的全部凈資產出資，獨家發(fā)起設立潛江制 藥控股有限公司；同時，潛江市政府與 XX 集團簽署股權轉讓協議書，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權轉讓給 XX 集團，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉讓給 XX 集團 )。同時，潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計盯 5． 45 萬股全部轉讓給 XX 集團。 組建潛江制藥控股有限公司并進行股權轉讓前后的股權結構： 股東名稱 轉讓前 轉讓后 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / XX集團 / / 2962． 60 40． 66 內部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會公眾 A服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 15 頁 共 39 頁 股東名稱 轉讓前 轉讓后 持股數 (萬般 ) 比例 (％ ) 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX集團 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權轉讓前后的股權結構： 股東名稱 轉讓前 轉讓后 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX集團 / / 675． 45 9． 02 內部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會公眾 A股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。 由于 XX 集團持有湖北潛江制藥控股有限公司 76%的股份，通過問接控 XX 集團實際合計控 制潛江制藥 40． 66％的股份。 方案三：直接、全部股權轉讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬股國有法人股股份轉讓給 XX集團；同時，潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計 675． 45 萬股全部轉讓 XX 集團。 潛江制藥直接、全部股權轉讓前后的股權結構： 股東名稱 轉讓前 轉讓后 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 16 頁 共 39 頁 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX集團 369I． 20 50． 66 內部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會公眾 A股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權轉讓的價格 根據國家關于國有上市公司股權轉讓的規(guī)定，本次 XX 集團受 讓潛江制藥的國有法人股股權，以 2020 年潛江制藥年報的每股凈資產為作價基礎，結合國家有關國有股權轉讓的規(guī)定及市場原則確定最終股權轉讓價格。作價的基推日也可是雙方協商一致的其它日期，基準日的每服凈資產值以具有證券從業(yè)資格的審計機構的審計報告為準。 本汰股權轉讓款全部以現金支付，支付方式將在正式的股權轉讓協議和股權轉讓托管協議中詳細約定。 第四部分．收購后的發(fā)展預期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場資源共享 XX 集團和太大藥業(yè)的營銷網絡，可快速導入新產品，進入市場銷售終端，提 高市場份額，擴大銷售規(guī)模。 XX 集團和太大藥業(yè)的營銷人員經過多年市場開拓，與各方面建立了密切合作關系。因此，潛江制藥產品導入到 XX 集團和太太藥業(yè)的營銷網絡后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 17 頁 共 39 頁 同時， XX 集團和太太藥業(yè)建立的科學有效的營銷模式，以及相應的經營管理理念將逐步導入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊伍，提高專業(yè)領域的市場開發(fā)能力，力爭使?jié)摻扑幍难鬯幃a品銷量占據國內統(tǒng)治地位。 例： XX 集團 2020 年 1 月份導入市場的新產品，如迪巧 (鈣制劑 )，導入前年銷 售不足 2020 萬元，進入 XX 集團的營銷網絡后， 2020 年銷售總額達近 5500 萬元，目前銷售增長勢頭依然強勁，預