【正文】 ， 479 1． 01 流通股 A 股 0 嘉實成長收益型證券投資基 +2， 697， 679 2， 697， 679 0． 88 流通股 A 股 0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2， 532， 330 2， 532， 330 0． 83 流通股 A 股 0 科訊證券投資基金 +1， 913， 192 2， 218， 200 0． 72 流通股 A 股 0 注： 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第 二季度報表； 天誠實業(yè)、深圳海濱為太太藥業(yè)全資下屬于公司，廣州保科力將所持股份托管結(jié)大大藥業(yè)。 太大藥業(yè)的銷售管理控制系統(tǒng)完善，在回款、庫存和銷 售終端等管理方面形成了自己的優(yōu)勢和特色。 11 月全國化學藥品工業(yè)企業(yè)利潤總額排名前 30 名中，太太藥業(yè)居第五， XX 集團列第十三。 XX 集團除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近 100 個辦事處外，網(wǎng)絡覆蓋了 4800 家 縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機構(gòu) )、 800 多個醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、 50000多個醫(yī)藥零售藥店。 目前，集團處于研發(fā)階段的新藥有 31 個，其中：國家二類新藥 多沙唑嗪正處臨床階段、 IY81149 等具有自主知識產(chǎn)權(quán)的消化道藥品也在申報之中。 在以上產(chǎn)品中，抗病毒 (麗珠威、麗珠風 )、消化道鉍制劑 (麗珠得樂 )、腦活秦（麗珠賽樂 )、注射用尿激酶等均居市場占有率第一位；血栓通注射液占國內(nèi)大中型醫(yī)院此類藥品用藥量的 70％以上。 集團擁有的知名品牌產(chǎn)品包括：麗珠得樂、麗珠賽樂、麗珠腸樂、麗珠威、麗珠血栓通注射液、麗珠參芪扶正大輸液，等等。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 32 頁 共 39 頁 附錄 2 XX 集團主要企業(yè)簡介 (— )麗珠醫(yī)藥營銷有限公司 XX 集團麗珠醫(yī)藥營銷有限公司成立于 1993 年 12 月，集團下屬全資企業(yè)，是集團的核心營銷組織，擁有完善的市場營銷網(wǎng)絡，是國內(nèi)最大的藥品經(jīng)銷商之一，銷售消化道、抗感染、心血管等產(chǎn)品。 (三 )麗珠制藥廠 。 企業(yè)定位為建成國內(nèi)中藥針劑第一品牌。 （六）新北江制藥股份有限公 司 廣東新北江制藥股份有限公司成立于 1992 年，位于廣東省清遠市，系廣東省“高新技術(shù)企業(yè)”， 2020 年收購該企業(yè) 60． 13％股份，現(xiàn)為集團主要的發(fā)酵類原料藥生產(chǎn)企業(yè)。公司現(xiàn)有員工 140 多人，其中 有八位享受政府津貼的專家，具高級職稱者近 40 名 (正高職稱 8 名 )，中級職稱者 40 余名，基本形成了老、中、青相結(jié)合的人才梯隊，具有較強的科研后勁。 ． 太太藥業(yè)進入 XX集團后相關(guān)情況的說明 2020 年 6 月，太太藥業(yè)進入 XX 集團并成為控股股東。 二、集團經(jīng)營指標大幅提高 2020 年一季度， XX 集團各項經(jīng)營指標均創(chuàng)歷史最好水平，為順利完成年度經(jīng)營計劃指標打下了基礎。 公司主營業(yè)務為化學原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠囊劑 )的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營，塑科包裝制造。去年，趙總?cè)卧摴径麻L。 湖北醫(yī)工院中試生產(chǎn)車間。公司主要經(jīng)營：化學合成藥、中藥及天然藥物、生化藥物及藥物制劑、獸藥、保健品、化妝品、醫(yī)藥中間體等的研究開發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 服務。 自 1998 年 XX 集團進入該企業(yè)以來，把歷年的集團分紅部分全部留在企業(yè)進行技術(shù)改造， 2020 年 2。 1997 年 1月加入 XX 集團，該廠加入時已瀕臨破產(chǎn)。企業(yè)成立于 1993 年，固定資產(chǎn)投資 1 億多元，占地面積 5 萬多平方米，是 集團已通過 GMP 認證的半合成抗生素原料藥基地，主要生產(chǎn)夕類酰氨類原料藥。湖北科益作為投資銀行推薦的國內(nèi)“創(chuàng)業(yè)板塊”上市企業(yè)的完成了上市前輔導。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 31 頁 共 39 頁 XX 集團的 29 條生產(chǎn)線通過了國家 GMP 標準認證，集團屆下兩家藥品批發(fā)企業(yè) (麗珠醫(yī)藥營銷有限公司、麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司 )通過國家藥品 GSP 認證。麗蘇得樂 (沖劑、膠囊及片劑 )、麗珠胃三聯(lián) (枸椽酸 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 30 頁 共 39 頁 鉍鉀、替硝唑和克拉霉素復方 )、麗珠腸樂。 因此，企業(yè)不僅建立了自身的科研專門機構(gòu)，還與國內(nèi)知名的專家、大型科研院所、研發(fā)機構(gòu)建立緊密的多年合作關(guān)系，保證了產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代，產(chǎn)品水平始終居國內(nèi)領(lǐng)先。 三、營銷 網(wǎng)絡和市場資源 XX 集團及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和 0TC 藥品最佳營銷網(wǎng)絡： XX 集團、太太藥業(yè)各自的市場專業(yè)營銷隊伍人數(shù)都在 1000 人以上，內(nèi)部專業(yè)分工精細、合理，主要包括企業(yè)形象、市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣、營銷商務、客戶服務等內(nèi)部分工。 近年來，為科學決策，嚴格管理，促使集團根據(jù)市場運作實際 ，迅速調(diào)整經(jīng)麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 27 頁 共 39 頁 營策略，在決策層設立了“投資決策委員會”，對集團投資等資產(chǎn)運作行為進行充分論證；在管理層設立了“全面預算管理委員會”，加大了對經(jīng)營過程的控制和管理力度，增強了集團調(diào)控能力。 太大藥業(yè)企業(yè)機制靈活，采用國際化管理模式，廣納賢才，培養(yǎng)和招募了有跨國公司工作經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人，目前公司高層均有跨國公司工作背景，是在本行業(yè)麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 25 頁 共 39 頁 有著相當資歷的優(yōu)秀人士。 XX 集團分布全國的近 100 個辦事處，發(fā)揮層次清晰、通路順暢的營銷網(wǎng)絡運作優(yōu)勢，不斷提高產(chǎn)品市場份額，銷售收入總額連年增長。 結(jié)合 XX 集團和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預測如下： 時間 內(nèi)容 2020 2020 2020 銷售收入（億元） 眼藥 0． 80 1． 50 2． 50 制藥 1． 50 2． 00 2． 50 委托加工 2． 00 2． 50 3． 00 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 21 頁 共 39 頁 銷售收入合計 (億元 ) 4． 10 6． 50 8． 50 凈利利潤 （億元） 眼藥 0． 08 0． 15 0． 25 制藥 0． 15 0． 20 0． 25 委托加工 0． 08 0． 10 0． 12 利潤合計 (億元 ) 0． 31 0． 45 0． 62 每股收益 (元 ) 0． 43 0． 62 0． 75 爭資產(chǎn)收益率 7． 00％ 9． 46% 11． 91％ 本表假定潛江制藥未來五年總股本 無變化，每年不進行利潤分配。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預計可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在 10 億元以上。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前 XX集團在珠?？偛康纳a(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自 2020年 5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。因此，潛江制藥產(chǎn)品導入到 XX 集團和太太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX集團 / / 675． 45 9． 02 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會公眾 A股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。 因此， XX 集團是潛江制藥最合適的收購主體。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術(shù)改進、加強管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡、市場投放、品牌培育、消費引導等綜合作用下，將會收到理想的市場效果。 二、進入新的市場領(lǐng)域 XX 集團和太太藥業(yè)在國內(nèi)處方藥、 OTC 藥物營銷網(wǎng)絡方面具有明顯優(yōu)勢地位，同國內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 XX 集團在從容應對市場變化的同時，加快了實施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強的實力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。初步統(tǒng)計， XX 集團 和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為 34 億元。除 XX 集團及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠、韶關(guān)、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫數(shù)厍缚蓴?shù)的納稅大 戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗。 如上所述，潛江制藥是 XX 集團的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動地方經(jīng)濟的發(fā)麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 5 頁 共 39 頁 展。這不僅為 XX 集團提供了太大擁有的中國 0TC 藥品及保健品最佳營銷網(wǎng)絡及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè) 文化的再造及先進管理理念的引入， XX集團成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 1 頁 共 39 頁 某某 醫(yī)醫(yī) 藥藥 公公 司司 收收 購購 某某 制制 藥藥 公公 司司 項項 目目 建建 議議 書書 并并 購購 建建 議議 書書 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 2 頁 共 39 頁 本方案由 XX 醫(yī)藥集團股份有限公司和深圳市高盛達投資咨詢有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行公司信息披露實施細則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴格按照中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司治理準則》以及《上市公司收購管理辦法》共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領(lǐng)導及湖北潛江制藥股份有限公司董事會審閱。 2020 年 6 月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。可以明確，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標是 XX 集團收購潛江制藥的唯一目的。除業(yè)務整合提高盈利能力外， XX集團也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴驮偃谫Y能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經(jīng)驗。 2020 年 6 月，太太藥業(yè)入主 XX 集團后，不僅標志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團的轉(zhuǎn)型，更為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個企業(yè)集團的緊密結(jié)合，實現(xiàn)了優(yōu)勢互補，極大增強了雙方的競爭力。 第三部分 收購方案 第一 節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整，以及 wT0 進程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。目前， XX集團的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設備可以和 XX 集團的產(chǎn)品加工基地形成有效的互補，因此收購潛江制藥有利于降低 XX 集團的生產(chǎn)成本； 三是 XX 集團收購潛江制藥，有利于整合 XX 集團在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是 XX 集團收購潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和市場范圍進行擴張。在市場結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。從推動企業(yè)發(fā)展、促進地方經(jīng)濟建設等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應是有資金實力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 組建潛江制藥控股有限公司并進行股