【正文】 模 ，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品需求外，接受外來(lái)加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)。因此，太太藥業(yè)實(shí)質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國(guó)光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實(shí)質(zhì)為麗珠第二大股東。 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)一直保持著良好的資金狀況，其中： XX 集團(tuán) 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量： 2020 年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入 2． 453 億元； 可動(dòng)用資金： 2020 年底，集 團(tuán)公司可動(dòng)用的現(xiàn)金 3． 247 億元； 公司融資信譽(yù)：在珠海市各銀行均被評(píng)為信用等級(jí)最高級(jí)別。 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 400 多個(gè)產(chǎn)品批文，主要分布在抗感染藥物 (抗茵類和抗病毒類 )，消化系統(tǒng)藥物和心腦血管系統(tǒng)藥物。以上產(chǎn)品均使用“麗珠”中國(guó)馳名商標(biāo)。 XX 集團(tuán)麗珠制藥廠于 1985 年 5 月注冊(cè)成立，是 XX 集團(tuán)的骨干企業(yè)、主要的藥物制劑生產(chǎn)基地，國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。新北江公司的產(chǎn)品達(dá)到國(guó)際先進(jìn)技術(shù)水平，暢銷全國(guó)各地及日本、加拿大、歐洲、東南亞、中東、南非等國(guó)家和地區(qū)，產(chǎn)品 90％以上出口。至目前， XX 集團(tuán)在 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)過(guò)程 中，運(yùn)作平穩(wěn)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)勢(shì)頭喜人， 集團(tuán)面貌有了新的變化。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 38 頁(yè) 共 39 頁(yè) 2020 年 4 月公司 3500 萬(wàn)般流通 A 股上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，發(fā)行成功后總股本增至7286 萬(wàn)股，公司是國(guó)內(nèi)最后一個(gè)“審批制”上市公司。 （八）湖北科益藥業(yè)股份有限公司 湖北科益藥業(yè)股份有限公 司由 XX 集團(tuán)、湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院等股東發(fā)起，并于 2020 年 12 月以發(fā)起設(shè)立的方式由“ XX 集團(tuán)湖北科益藥業(yè)有限公司”依法 變更設(shè)立的股份有限公司，名稱為“湖北科益藥業(yè)股份有限公司”，企業(yè)前身為目前，該公司的全部生產(chǎn)線通過(guò)國(guó)家 GMP 認(rèn)證，為 湖北醫(yī)藥市場(chǎng)十佳企業(yè)。最新研制開發(fā)的“荊膚止癢顆?！薄ⅰ皶硺?lè)腸溶膠套”、“九味益腦顆?！焙汀叭S膠囊”已被衛(wèi)生部、國(guó)家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)為國(guó)家級(jí)新藥投放市場(chǎng)。 （二）麗珠合成制藥有限公司 麗珠合成制藥有限公司是 XX 集團(tuán)控股 90％的下屬于公司 (員工持股 10％ )，位于珠海保稅區(qū)。 六、產(chǎn)品品牌 XX 集團(tuán)始終堅(jiān)持以過(guò)硬的質(zhì)量，以及產(chǎn)品的高科技含量、高附加值，樹立麗珠品牌形象，建立了符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股 7． 540． 50 18． 54 流通股 A股 10． 500． 00 25． 82 總股本 40． 662． 00 100． 00 數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 年第三季度報(bào)表； 太太藥業(yè)的前十大股東： 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 26 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 比例 (％ ) 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199， 069， 200 48． 96 發(fā)起法人股 鴻信行有限公司 75， 405， 000 18． 54 外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司 9， 048： 600 2． 23 發(fā)起法人股 深圳市國(guó)運(yùn)鴻貿(mào)易有限公司 9，陽(yáng) 8， 600 2． 23 發(fā)起法人股 焦化市成功化學(xué)制品有限公司 9， 048， 600 2． 23 發(fā)起法人股 北京證券 1， 956， 880 0． 48 流通 A股 景 博基金 1， 308， 605 O． 32 流通 A股 招標(biāo)公司 1，以 7， 840 O． 26 流通 A股 北京財(cái)政 791． 371 0． 19 流通 A股 南方穩(wěn)健 731． 906 0． 18 流通 A股 注：數(shù)據(jù)來(lái)源于公司共汽車 2020 年第二季報(bào)表 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢(shì) 一、規(guī)范 XX 集團(tuán)是廣東省“建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)”，自集團(tuán)改制以來(lái)，特別是集團(tuán)上市后，按照國(guó)家對(duì)上市公司和大企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部機(jī)制建設(shè)的規(guī)定和要求，注重建立并不斷完善自身的規(guī)范運(yùn)作體系，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等集團(tuán)決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)職責(zé)界定清晰，層次清晰，切實(shí)維護(hù)了集團(tuán)各方股東的權(quán)益，在集團(tuán)發(fā)展過(guò)程中起到了推動(dòng)作用。 自 1989 年起， XX 集團(tuán)連年躋身全國(guó) 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)人民銀行總行列入國(guó)家 520 戶重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)，被國(guó)家科委認(rèn)定為全國(guó)火炬計(jì)劃 76 家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) (集團(tuán) )之一， 1998 年分 別榮獲國(guó)家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”， 1999 年，“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)被國(guó)家工商管理局認(rèn)定為中國(guó)“馳名商標(biāo)”， 2020 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2020 年，依托于 XX 集團(tuán)的國(guó)家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過(guò)國(guó)家評(píng)估驗(yàn)收。該項(xiàng)目投產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷人員經(jīng)過(guò)多年市場(chǎng)開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對(duì)潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。在市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場(chǎng)所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場(chǎng)以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤(rùn)滑劑等，包括：新樂(lè)敦滴眼液、潤(rùn)舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤(rùn)潔滴眼液等。 第三部分 收購(gòu)方案 第一 節(jié)麗珠收購(gòu)的目的 隨國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，以及 wT0 進(jìn)程帶來(lái)的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對(duì)外逐步開放，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。除業(yè)務(wù)整合提高盈利能力外， XX集團(tuán)也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴?fù)再融資能力； ●具有成功的企業(yè)收購(gòu)及重組經(jīng)驗(yàn)。 2020 年 6 月，中國(guó)十大民營(yíng)上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。這不僅為 XX 集團(tuán)提供了太大擁有的中國(guó) 0TC 藥品及保健品最佳營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及市場(chǎng)資源，而且在短短的半年中，通過(guò)企業(yè) 文化的再造及先進(jìn)管理理念的引入， XX集團(tuán)成功完成從國(guó)有控股到民營(yíng)控股的平穩(wěn)過(guò)渡。除 XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠(yuǎn)、韶關(guān)、武漢已成功收購(gòu)眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)?shù)厍缚蓴?shù)的納稅大 戶； ●馳名的品牌及與國(guó)際合作的經(jīng)驗(yàn)。 XX 集團(tuán)在從容應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的同時(shí)，加快了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強(qiáng)的實(shí)力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。 眼藥市場(chǎng)有巨大的增長(zhǎng)空間，在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)投放、品牌培育、消費(fèi)引導(dǎo)等綜合作用下，將會(huì)收到理想的市場(chǎng)效果。 因此， XX 集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購(gòu)主體。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計(jì)可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在 10 億元以上。 XX 集團(tuán)分布全國(guó)的近 100 個(gè)辦事處，發(fā)揮層次清晰、通路順暢的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，不斷提高產(chǎn)品市場(chǎng)份額，銷售收入總額連年增長(zhǎng)。 近年來(lái)，為科學(xué)決策，嚴(yán)格管理，促使集團(tuán)根據(jù)市場(chǎng)運(yùn)作實(shí)際 ，迅速調(diào)整經(jīng)麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 27 頁(yè) 共 39 頁(yè) 營(yíng)策略，在決策層設(shè)立了“投資決策委員會(huì)”，對(duì)集團(tuán)投資等資產(chǎn)運(yùn)作行為進(jìn)行充分論證；在管理層設(shè)立了“全面預(yù)算管理委員會(huì)”，加大了對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的控制和管理力度，增強(qiáng)了集團(tuán)調(diào)控能力。 因此，企業(yè)不僅建立了自身的科研專門機(jī)構(gòu)，還與國(guó)內(nèi)知名的專家、大型科研院所、研發(fā)機(jī)構(gòu)建立緊密的多年合作關(guān)系，保證了產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代，產(chǎn)品水平始終居國(guó)內(nèi)領(lǐng)先。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 31 頁(yè) 共 39 頁(yè) XX 集團(tuán)的 29 條生產(chǎn)線通過(guò)了國(guó)家 GMP 標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，集團(tuán)屆下兩家藥品批發(fā)企業(yè) (麗珠醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司、麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司 )通過(guò)國(guó)家藥品 GSP 認(rèn)證。企業(yè)成立于 1993 年，固定資產(chǎn)投資 1 億多元，占地面積 5 萬(wàn)多平方米，是 集團(tuán)已通過(guò) GMP 認(rèn)證的半合成抗生素原料藥基地，主要生產(chǎn)夕類酰氨類原料藥。 自 1998 年 XX 集團(tuán)進(jìn)入該企業(yè)以來(lái)，把歷年的集團(tuán)分紅部分全部留在企業(yè)進(jìn)行技術(shù)改造， 2020 年 2。 湖北醫(yī)工院中試生產(chǎn)車間。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠囊劑 )的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營(yíng)，塑科包裝制造。 ． 太太藥業(yè)進(jìn)入 XX集團(tuán)后相關(guān)情況的說(shuō)明 2020 年 6 月，太太藥業(yè)進(jìn)入 XX 集團(tuán)并成為控股股東。 （六）新北江制藥股份有限公 司 廣東新北江制藥股份有限公司成立于 1992 年，位于廣東省清遠(yuǎn)市，系廣東省“高新技術(shù)企業(yè)”， 2020 年收購(gòu)該企業(yè) 60． 13％股份，現(xiàn)為集團(tuán)主要的發(fā)酵類原料藥生產(chǎn)企業(yè)。 (三 )麗珠制藥廠 。 集團(tuán)擁有的知名品牌產(chǎn)品包括：麗珠得樂(lè)、麗珠賽樂(lè)、麗珠腸樂(lè)、麗珠威、麗珠血栓通注射液、麗珠參芪扶正大輸液，等等。 目前，集團(tuán)處于研發(fā)階段的新藥有 31 個(gè)，其中：國(guó)家二類新藥 多沙唑嗪正處臨床階段、 IY81149 等具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的消化道藥品也在申報(bào)之中。 11 月全國(guó)化學(xué)藥品工業(yè)企業(yè)利潤(rùn)總額排名前 30 名中，太太藥業(yè)居第五， XX 集團(tuán)列第十三。 （二） XX 集團(tuán)般本結(jié)構(gòu) XX 集團(tuán)的股 本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B股 12， 230． 6984 39． 96 總股本 30， 603． 5482 100． 00 注：數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 年第三季度報(bào)表； XX 集團(tuán)的前十大股東 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 24 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱 增減 持股數(shù)量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 類別 凍結(jié)質(zhì)押 股份數(shù)量 中國(guó)光大 (集團(tuán) )總公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股 A 股 9， 988， 1677 天誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司 +26， 254595 26， 254595 8． 58 流通 B 股 0 深圳市海濱制藥有限公司 +6， 752435 6， 752， 435 2． 21 流通股 A 股 0 廣州市?？屏Q(mào)易公司 0 6， 059， 428 1． 98 未流通 6， 059， 428 國(guó)信證券有限責(zé)任公司 +3， 972017 3， 972， 017 1． 30 流通股 A 股 0 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099， 479 1． 01 流通股 A 股 0 嘉實(shí)成長(zhǎng)收益型證券投資基 +2， 697， 679 2， 697， 679 0． 88 流通股 A 股 0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2， 532， 330 2， 5