【正文】 模 ，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團市場銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢。因此，太太藥業(yè)實質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國光大 (集團 )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團公司，故東盛集團實質(zhì)為麗珠第二大股東。 XX 集團和太太藥業(yè)一直保持著良好的資金狀況，其中： XX 集團 經(jīng)營性現(xiàn)金流量： 2020 年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入 2． 453 億元； 可動用資金： 2020 年底，集 團公司可動用的現(xiàn)金 3． 247 億元； 公司融資信譽：在珠海市各銀行均被評為信用等級最高級別。 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) XX 集團現(xiàn)擁有 400 多個產(chǎn)品批文，主要分布在抗感染藥物 (抗茵類和抗病毒類 )，消化系統(tǒng)藥物和心腦血管系統(tǒng)藥物。以上產(chǎn)品均使用“麗珠”中國馳名商標。 XX 集團麗珠制藥廠于 1985 年 5 月注冊成立，是 XX 集團的骨干企業(yè)、主要的藥物制劑生產(chǎn)基地，國家高新技術(shù)企業(yè)。新北江公司的產(chǎn)品達到國際先進技術(shù)水平，暢銷全國各地及日本、加拿大、歐洲、東南亞、中東、南非等國家和地區(qū)，產(chǎn)品 90％以上出口。至目前， XX 集團在 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動過程 中，運作平穩(wěn)，經(jīng)營業(yè)務(wù)增長勢頭喜人， 集團面貌有了新的變化。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 38 頁 共 39 頁 2020 年 4 月公司 3500 萬般流通 A 股上網(wǎng)定價發(fā)行，發(fā)行成功后總股本增至7286 萬股，公司是國內(nèi)最后一個“審批制”上市公司。 （八）湖北科益藥業(yè)股份有限公司 湖北科益藥業(yè)股份有限公 司由 XX 集團、湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院等股東發(fā)起，并于 2020 年 12 月以發(fā)起設(shè)立的方式由“ XX 集團湖北科益藥業(yè)有限公司”依法 變更設(shè)立的股份有限公司，名稱為“湖北科益藥業(yè)股份有限公司”，企業(yè)前身為目前，該公司的全部生產(chǎn)線通過國家 GMP 認證，為 湖北醫(yī)藥市場十佳企業(yè)。最新研制開發(fā)的“荊膚止癢顆粒”、“暢樂腸溶膠套”、“九味益腦顆?！焙汀叭S膠囊”已被衛(wèi)生部、國家藥品監(jiān)督管理局批準為國家級新藥投放市場。 （二）麗珠合成制藥有限公司 麗珠合成制藥有限公司是 XX 集團控股 90％的下屬于公司 (員工持股 10％ )，位于珠海保稅區(qū)。 六、產(chǎn)品品牌 XX 集團始終堅持以過硬的質(zhì)量，以及產(chǎn)品的高科技含量、高附加值，樹立麗珠品牌形象，建立了符合國際標準的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股 7． 540． 50 18． 54 流通股 A股 10． 500． 00 25． 82 總股本 40． 662． 00 100． 00 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第三季度報表； 太太藥業(yè)的前十大股東： 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 26 頁 共 39 頁 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 比例 (％ ) 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199， 069， 200 48． 96 發(fā)起法人股 鴻信行有限公司 75， 405， 000 18． 54 外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計算機技術(shù)有限公司 9， 048： 600 2． 23 發(fā)起法人股 深圳市國運鴻貿(mào)易有限公司 9，陽 8， 600 2． 23 發(fā)起法人股 焦化市成功化學制品有限公司 9， 048， 600 2． 23 發(fā)起法人股 北京證券 1， 956， 880 0． 48 流通 A股 景 博基金 1， 308， 605 O． 32 流通 A股 招標公司 1，以 7， 840 O． 26 流通 A股 北京財政 791． 371 0． 19 流通 A股 南方穩(wěn)健 731． 906 0． 18 流通 A股 注：數(shù)據(jù)來源于公司共汽車 2020 年第二季報表 XX 集團和太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 一、規(guī)范 XX 集團是廣東省“建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)”，自集團改制以來，特別是集團上市后，按照國家對上市公司和大企業(yè)集團內(nèi)部機制建設(shè)的規(guī)定和要求，注重建立并不斷完善自身的規(guī)范運作體系，股東大會、董事會、監(jiān)事會等集團決策監(jiān)督機構(gòu)職責界定清晰，層次清晰，切實維護了集團各方股東的權(quán)益，在集團發(fā)展過程中起到了推動作用。 自 1989 年起， XX 集團連年躋身全國 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行總行列入國家 520 戶重點國有企業(yè)，被國家科委認定為全國火炬計劃 76 家重點高新技術(shù)企業(yè) (集團 )之一， 1998 年分 別榮獲國家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎”， 1999 年，“麗珠”注冊商標被國家工商管理局認定為中國“馳名商標”， 2020 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2020 年，依托于 XX 集團的國家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過國家評估驗收。該項目投產(chǎn)后可實現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。 XX 集團和太大藥業(yè)的營銷人員經(jīng)過多年市場開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。從推動企業(yè)發(fā)展、促進地方經(jīng)濟建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。在市場結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 第三部分 收購方案 第一 節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整，以及 wT0 進程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。除業(yè)務(wù)整合提高盈利能力外， XX集團也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴?fù)再融資能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經(jīng)驗。 2020 年 6 月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。這不僅為 XX 集團提供了太大擁有的中國 0TC 藥品及保健品最佳營銷網(wǎng)絡(luò)及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè) 文化的再造及先進管理理念的引入， XX集團成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。除 XX 集團及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠、韶關(guān)、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫數(shù)厍缚蓴?shù)的納稅大 戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗。 XX 集團在從容應(yīng)對市場變化的同時，加快了實施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強的實力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡(luò)、市場投放、品牌培育、消費引導(dǎo)等綜合作用下，將會收到理想的市場效果。 因此， XX 集團是潛江制藥最合適的收購主體。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到 XX 集團和太太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在 10 億元以上。 XX 集團分布全國的近 100 個辦事處，發(fā)揮層次清晰、通路順暢的營銷網(wǎng)絡(luò)運作優(yōu)勢，不斷提高產(chǎn)品市場份額，銷售收入總額連年增長。 近年來，為科學決策，嚴格管理，促使集團根據(jù)市場運作實際 ，迅速調(diào)整經(jīng)麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 27 頁 共 39 頁 營策略，在決策層設(shè)立了“投資決策委員會”，對集團投資等資產(chǎn)運作行為進行充分論證；在管理層設(shè)立了“全面預(yù)算管理委員會”，加大了對經(jīng)營過程的控制和管理力度，增強了集團調(diào)控能力。 因此，企業(yè)不僅建立了自身的科研專門機構(gòu)，還與國內(nèi)知名的專家、大型科研院所、研發(fā)機構(gòu)建立緊密的多年合作關(guān)系，保證了產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代，產(chǎn)品水平始終居國內(nèi)領(lǐng)先。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 31 頁 共 39 頁 XX 集團的 29 條生產(chǎn)線通過了國家 GMP 標準認證，集團屆下兩家藥品批發(fā)企業(yè) (麗珠醫(yī)藥營銷有限公司、麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司 )通過國家藥品 GSP 認證。企業(yè)成立于 1993 年，固定資產(chǎn)投資 1 億多元，占地面積 5 萬多平方米，是 集團已通過 GMP 認證的半合成抗生素原料藥基地，主要生產(chǎn)夕類酰氨類原料藥。 自 1998 年 XX 集團進入該企業(yè)以來，把歷年的集團分紅部分全部留在企業(yè)進行技術(shù)改造， 2020 年 2。 湖北醫(yī)工院中試生產(chǎn)車間。 公司主營業(yè)務(wù)為化學原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠囊劑 )的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營，塑科包裝制造。 ． 太太藥業(yè)進入 XX集團后相關(guān)情況的說明 2020 年 6 月，太太藥業(yè)進入 XX 集團并成為控股股東。 （六）新北江制藥股份有限公 司 廣東新北江制藥股份有限公司成立于 1992 年，位于廣東省清遠市，系廣東省“高新技術(shù)企業(yè)”， 2020 年收購該企業(yè) 60． 13％股份，現(xiàn)為集團主要的發(fā)酵類原料藥生產(chǎn)企業(yè)。 (三 )麗珠制藥廠 。 集團擁有的知名品牌產(chǎn)品包括：麗珠得樂、麗珠賽樂、麗珠腸樂、麗珠威、麗珠血栓通注射液、麗珠參芪扶正大輸液，等等。 目前，集團處于研發(fā)階段的新藥有 31 個，其中：國家二類新藥 多沙唑嗪正處臨床階段、 IY81149 等具有自主知識產(chǎn)權(quán)的消化道藥品也在申報之中。 11 月全國化學藥品工業(yè)企業(yè)利潤總額排名前 30 名中，太太藥業(yè)居第五， XX 集團列第十三。 （二） XX 集團般本結(jié)構(gòu) XX 集團的股 本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B股 12， 230． 6984 39． 96 總股本 30， 603． 5482 100． 00 注：數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第三季度報表； XX 集團的前十大股東 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 24 頁 共 39 頁 股東名稱 增減 持股數(shù)量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 類別 凍結(jié)質(zhì)押 股份數(shù)量 中國光大 (集團 )總公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股 A 股 9， 988， 1677 天誠實業(yè)有限公司 +26， 254595 26， 254595 8． 58 流通 B 股 0 深圳市海濱制藥有限公司 +6， 752435 6， 752， 435 2． 21 流通股 A 股 0 廣州市?？屏Q(mào)易公司 0 6， 059， 428 1． 98 未流通 6， 059， 428 國信證券有限責任公司 +3， 972017 3， 972， 017 1． 30 流通股 A 股 0 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099， 479 1． 01 流通股 A 股 0 嘉實成長收益型證券投資基 +2， 697， 679 2， 697， 679 0． 88 流通股 A 股 0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2， 532， 330 2， 5