【正文】 建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對(duì)潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團(tuán)在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問題，只有通過收購兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。在市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場(chǎng)所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場(chǎng)以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 XX 集團(tuán)的主要市場(chǎng)集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場(chǎng)領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團(tuán)是空白。目前， XX集團(tuán)的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備可以和 XX 集團(tuán)的產(chǎn)品加工基地形成有效的互補(bǔ)，因此收購潛江制藥有利于降低 XX 集團(tuán)的生產(chǎn)成本； 三是 XX 集團(tuán)收購潛江制藥，有利于整合 XX 集團(tuán)在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是 XX 集團(tuán)收購潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強(qiáng)對(duì)區(qū)域市場(chǎng)的控制能力，從市場(chǎng)層次和市場(chǎng)范圍進(jìn)行擴(kuò)張。 XX 集團(tuán)收購和重組潛江制藥是在 XX 集團(tuán)決策層反復(fù)研究后，慎重決定的。 第三部分 收購方案 第一 節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，以及 wT0 進(jìn)程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對(duì)外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場(chǎng)競爭。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 2020 年 6 月，太太藥業(yè)入主 XX 集團(tuán)后，不僅標(biāo)志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)的轉(zhuǎn)型，更為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個(gè)企業(yè)集團(tuán)的緊密結(jié)合，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，極大增強(qiáng)了雙方的競爭力。 XX 集團(tuán)收購成功后，隨著潛江制藥機(jī)制的轉(zhuǎn)變，主營業(yè)務(wù)的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對(duì)潛江的投資加大，必會(huì)給潛江市帶來更多的就業(yè)機(jī)會(huì)，創(chuàng)麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 6 頁 共 39 頁 造更多的稅收及工業(yè)產(chǎn)值，推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。除業(yè)務(wù)整合提高盈利能力外， XX集團(tuán)也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴?fù)再融資能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經(jīng)驗(yàn)。麗殊集團(tuán)作為上市公司，信息透明，運(yùn)作規(guī)范，監(jiān)管嚴(yán)格，是國有轉(zhuǎn)換為民營的范例，眾多的外企職業(yè)經(jīng)理人為集團(tuán)建立了現(xiàn)代的管理體系； ●強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元。可以明確，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)是 XX 集團(tuán)收購潛江制藥的唯一目的。比照目標(biāo)與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設(shè)備及生產(chǎn)能力嚴(yán)重不足，地理位置不能快速輻射全國，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產(chǎn)基地向內(nèi)地轉(zhuǎn)移。 2020 年 6 月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。同時(shí)也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設(shè)的機(jī)會(huì)。麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 1 頁 共 39 頁 某某 醫(yī)醫(yī) 藥藥 公公 司司 收收 購購 某某 制制 藥藥 公公 司司 項(xiàng)項(xiàng) 目目 建建 議議 書書 并并 購購 建建 議議 書書 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 2 頁 共 39 頁 本方案由 XX 醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司和深圳市高盛達(dá)投資咨詢有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《上市公司收購管理辦法》共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領(lǐng)導(dǎo)及湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)審閱。 在此非常感謝 市委市政府為我們提供機(jī)會(huì) 介紹 XX集團(tuán)。這不僅為 XX 集團(tuán)提供了太大擁有的中國 0TC 藥品及保健品最佳營銷網(wǎng)絡(luò)及市場(chǎng)資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè) 文化的再造及先進(jìn)管理理念的引入， XX集團(tuán)成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。而且我們清醒地認(rèn)識(shí)到，收購合適的企業(yè)是快速完成生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)換及滿足人才需求的最佳途徑。 如上所述，潛江制藥是 XX 集團(tuán)的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 5 頁 共 39 頁 展。是潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款提供保證，也是在潛江進(jìn)一步投資的基礎(chǔ)：同時(shí)也說明麗珠收購決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； ●擁有國內(nèi)一流的處方藥和 0TC 藥品銷售網(wǎng)絡(luò)。除 XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠(yuǎn)、韶關(guān)、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)?shù)厍缚蓴?shù)的納稅大 戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗(yàn)。我們相信未來： 潛江制藥一一中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場(chǎng)第一品牌 XX 集團(tuán)主要生產(chǎn)加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè) 2— 3 年恢復(fù)上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產(chǎn)業(yè) 湖北省重點(diǎn)城市 以醫(yī)藥聞名的中國明星城市 國際投資者偏愛的城市 在此我們鄭重承諾， XX 集團(tuán)入主潛江制藥后： ●不改變潛江制藥的注冊(cè)地址； ●保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)； ●在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委 和市政府的意見； 我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、 潛江制藥、 XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。初步統(tǒng)計(jì)， XX 集團(tuán) 和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為 34 億元。 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 8 頁 共 39 頁 第二節(jié) 潛江制藥 在企業(yè)決策層的領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導(dǎo)品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份額和市場(chǎng)知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場(chǎng)領(lǐng)先水平產(chǎn)品，有很強(qiáng)的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢(shì)； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局 GMP 認(rèn)證；正在建設(shè)的兩個(gè)生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)； 在發(fā)展過程中，潛江制藥堅(jiān)持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場(chǎng) 的地麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 9 頁 共 39 頁 位，同時(shí)，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，為今后發(fā)展儲(chǔ)備了人才。 XX 集團(tuán)在從容應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的同時(shí)，加快了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強(qiáng)的實(shí)力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。 二、進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)在國內(nèi)處方藥、 OTC 藥物營銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢(shì)地位，同國內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。潛江制藥是國內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點(diǎn)進(jìn)入眼藥市場(chǎng)，開辟新的市場(chǎng)領(lǐng)域。 眼藥市場(chǎng)有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)投放、品牌培育、消費(fèi)引導(dǎo)等綜合作用下，將會(huì)收到理想的市場(chǎng)效果。 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 12 頁 共 39 頁 選擇引進(jìn)新項(xiàng)目所需的生產(chǎn)基地 通過技術(shù)開發(fā)和新產(chǎn)品、新項(xiàng)目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點(diǎn)。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價(jià)格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術(shù)改進(jìn)、加強(qiáng)管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點(diǎn)向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢(shì) ★ XX 集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運(yùn)作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴(yán)格，無不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元，可為潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款 提供資金保證，也可說明 XX 集團(tuán)無套取資金目的； ★ XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國眼藥第一品牌； ★ XX 集團(tuán) 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 13 頁 共 39 頁 ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團(tuán)正與國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團(tuán)將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下 ，推動(dòng)醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 因此， XX 集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購主體。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國家關(guān)于國有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實(shí)際情況，具體設(shè)計(jì)以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬股 (占總股本 31． 64％ )國有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計(jì) 675． 45 萬股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX集團(tuán) / / 675． 45 9． 02 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會(huì)公眾 A股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。作價(jià)的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準(zhǔn)日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 二、實(shí)施品牌策略 潛江制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品在收購工作完成后，通過麗珠的營銷網(wǎng)絡(luò)，使用麗珠品牌導(dǎo)入市場(chǎng)，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場(chǎng)效應(yīng)，提高潛在市場(chǎng)占有率。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前 XX集團(tuán)在珠海總部的生產(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自 2020年 5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。 六、轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進(jìn)的經(jīng)營管理模式，將企業(yè)體制由國有企業(yè)傳統(tǒng)機(jī)制逐步調(diào)整建立適應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營決策管理關(guān)系，建立各層次間相互制衡、職責(zé)清晰的，企業(yè)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)統(tǒng)一；充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營者和員工的積極性，建立完善的績效考評(píng)體系。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計(jì)可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在 10 億元以上。 短期目標(biāo) (1 至 2 年 ) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營管理狀況，建立新的營銷機(jī)制，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大市場(chǎng)開 發(fā)力度，擴(kuò)大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷售規(guī)模，提 升企業(yè)盈利能力。 結(jié)合 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預(yù)測(cè)如下： 時(shí)間 內(nèi)容 2020 2020 2020 銷售收入（億元） 眼藥 0． 80 1． 50 2． 50 制藥 1． 50 2． 00