【正文】 集團(tuán)“團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)則”是：目標(biāo)一致、共同發(fā)展，真誠(chéng)溝通、團(tuán)結(jié)協(xié)、作，職責(zé)清晰、獎(jiǎng)罰分明，誠(chéng)信務(wù)實(shí)、遵紀(jì)守法，勇于創(chuàng)新、追求卓越。后因身體和年齡 (67 歲 )原因，徐總于今年 2 月份麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 37 頁(yè) 共 39 頁(yè) 向集團(tuán)董事會(huì)提出退休要求，經(jīng)數(shù)次挽留工作后，現(xiàn)任“ XX 集團(tuán)終身名譽(yù)董事長(zhǎng)”和“ XX 集團(tuán)常年經(jīng)營(yíng)管理顧問(wèn)”。這些項(xiàng)目都經(jīng)過(guò)了嚴(yán)格的技術(shù)及市場(chǎng)論證，分別處于不同的研究階段，形 式成良好的產(chǎn)品線。生產(chǎn)工藝先進(jìn)，主要設(shè)備和檢驗(yàn)儀器都從國(guó)外引進(jìn)。主要生產(chǎn)顆粒劑、片劑、丸劑、酐水劑和膠套劑等 10 種劑型，上百個(gè)品種的純正中成藥，其中：抗病毒顆粒、消核片。產(chǎn)品主要涉及抗感染、消化系統(tǒng)、心腸血管系統(tǒng)等治療領(lǐng)域，共一百多個(gè)品種。 營(yíng)銷公司擁有一支高素質(zhì)的銷售與管理隊(duì)伍，現(xiàn)有員工 660 人 ，其中?線銷售員工 573 人，占本公司員工總數(shù) 86． 82％；公司員工具大專及以上學(xué)歷者 469人，占總?cè)藬?shù) 71． 06％；專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，以醫(yī)、藥及管理專業(yè)為主。 以上企業(yè)在進(jìn)入 XX 集團(tuán)時(shí)，生產(chǎn)銷售規(guī)模小，經(jīng)營(yíng)虧損甚至瀕臨破產(chǎn)，其中湖北科益藥業(yè)股份有限公司在進(jìn)入 XX 集團(tuán)前，僅是湖北醫(yī)工院的中試車間；新北江公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，技術(shù)能力和企業(yè)實(shí)質(zhì)實(shí)力得不到有效發(fā)揮；韶關(guān)利民被收購(gòu)前已瀕臨破產(chǎn)；四川光大麗珠收購(gòu)前，長(zhǎng)期沒(méi)有更新改造資金，廠房設(shè)備陳舊。集團(tuán)所屬企業(yè)均在所處領(lǐng)域建立了優(yōu)勢(shì)，確定了自身發(fā)展定位，如： 位于珠海的麗珠營(yíng)銷公司、麗寶公司及位于廣州的麗威公司是集團(tuán)的三大專業(yè)銷售公司，專注銷售消化道、心腦血管、兒科、生殖內(nèi)分泌、皮膚性病、泌尿科等處方藥，以及普藥、 OTC 藥物，同時(shí)承擔(dān)集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。以上產(chǎn)品為基于嘌呤類核昔酸類似物的抗病毒藥物，主要用于治療瘡疹病毒和肝炎病毒感染。 在《全國(guó)醫(yī)藥行情》對(duì) 2020．年 1— 11 月全國(guó)化學(xué)藥品工業(yè)企業(yè)的統(tǒng)計(jì)數(shù)字中， XX 集團(tuán)居國(guó)內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)銷售規(guī)模第十位，太太藥業(yè)列第二十六， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的保健品、處方藥及 07C 的產(chǎn)品銷售總量在各自銷售總額中均占 70％以上，其中：太太藥業(yè)在保健品和 0TC 市場(chǎng)領(lǐng)先， XX 集團(tuán)在處方藥市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯。 太太藥業(yè) 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量：貨款催收及時(shí)，資金流動(dòng)渠道暢通，保持資金快速回籠狀況， 2020 年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~為 1． 72 億元； 可動(dòng)用資金：公司憑借自身的資金優(yōu)勢(shì)和公司 上市募集到的資金，目前擁有 大量貨幣資金和快速變現(xiàn)的國(guó)情及開(kāi)放式基金， 2020 年公司可變現(xiàn)資金計(jì) 12． 234 億元 公司融資信譽(yù)：公司在行業(yè)具有良好的信譽(yù)， 2020 年底尚可再融資的信用額度達(dá) 8 億元； 再融資渠道：公司上市后，一直屬滬市績(jī)優(yōu)勝，對(duì)公司股票配售和增發(fā)都極有利，也保證公司能順利地從資本市場(chǎng)上籌措資金。公司營(yíng)運(yùn)效率和資信狀況在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位。公司目前主要從事 保做品及中成藥、化學(xué)藥品原藥和制劑的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 在國(guó)家批準(zhǔn)的 54 個(gè)新產(chǎn)品中，有 8 個(gè)獲國(guó)家 及省級(jí)“火炬”計(jì)劃項(xiàng)目， 2個(gè)獲國(guó)家“ 863”攻關(guān)項(xiàng)目，“麗珠得樂(lè)”、“麗珠腸樂(lè)”、“麗珠賽樂(lè)”、“麗珠威”先后榮獲在國(guó)內(nèi)有巨大影響的珠海推動(dòng)科技進(jìn)步特等獎(jiǎng)。 中期目標(biāo) (2 至 4 年 ) 加大產(chǎn)品研發(fā)投入，構(gòu)建結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品線；建成強(qiáng)化企業(yè)管理、營(yíng)銷管理、市場(chǎng)控制等功能的管理信息網(wǎng)絡(luò)，利用先進(jìn)的管理技術(shù)手段，提高企業(yè)運(yùn)作效率；不斷提 高企業(yè)利潤(rùn)水平，恢復(fù)再融資能力。 第二節(jié) 對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的影響 XX 集團(tuán)將現(xiàn)正與國(guó)外某大型醫(yī)藥企業(yè)談判原料藥生產(chǎn)合作項(xiàng)目，可考慮 將廠址設(shè)立在潛江市。 針對(duì)市場(chǎng)狀況， XX 集團(tuán)將組織專門(mén)機(jī)構(gòu)為潛江制藥制定高起點(diǎn)的品牌策略，樹(shù)立潛江制藥在優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)領(lǐng) 域的品牌形象。 本汰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金支付，支付方式將在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓托管協(xié)議中詳細(xì)約定。 潛江制藥直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 方案二：間接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經(jīng)評(píng)估后的全部?jī)糍Y產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立潛江制 藥控股有限公司；同時(shí)，潛江市政府與 XX 集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán) )。 以上點(diǎn)表明： XX 集團(tuán)參與受讓潛江制藥股權(quán)的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達(dá)成共同發(fā)展目的，更進(jìn)一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。 XX 集團(tuán)珠?？偛克诘貫樯虡I(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場(chǎng)所。 經(jīng)綜合分析，目前眼藥市場(chǎng)總量不大，在全國(guó)藥品總體市 場(chǎng)所占比例不到1％。 一、進(jìn)一步調(diào)整 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略布局 為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，從 2020 年底開(kāi)始，集團(tuán)就開(kāi)始了設(shè)計(jì)實(shí)施內(nèi)部組織架構(gòu)的調(diào)整方案，對(duì)發(fā)展性資源的配置進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調(diào)整的階段目標(biāo)是建成 XX 集團(tuán)生產(chǎn)和營(yíng)銷兩個(gè)運(yùn)作平臺(tái)，集中優(yōu)勢(shì)資源，提升己具有的優(yōu)勢(shì)。 潛江制藥通過(guò)上市募集補(bǔ)充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導(dǎo)下，企業(yè)決策層從奠定長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展基礎(chǔ)角度使用資金，現(xiàn)有資金充足：同時(shí)，潛江制藥的資產(chǎn)負(fù)債率極低，為公司今后再融資用于發(fā)展和擴(kuò)張創(chuàng)造了有利條件。 第二部分 企業(yè)狀況綜述 第一節(jié) XX 集團(tuán)及太太藥業(yè) ● XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運(yùn)作規(guī)范 ● XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元 ● XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國(guó)內(nèi)處方藥和 0TC 藥品最佳銷售網(wǎng)絡(luò) ● XX 集團(tuán)及太大藥業(yè)重視產(chǎn)品研發(fā)、科研投入 ● XX 集團(tuán)異地控股企業(yè)的快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了 XX 集團(tuán)與被購(gòu)并企業(yè)的雙 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 7 頁(yè) 共 39 頁(yè) 贏，同時(shí) XX 集團(tuán)積累了豐富的企業(yè)收購(gòu)及重組的經(jīng)驗(yàn)； 太太藥業(yè)和 XX 集團(tuán)分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國(guó)內(nèi)保健品和醫(yī)藥行業(yè)領(lǐng)域的知名企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)均有較大影響。直接覆蓋 4800 家縣級(jí)以上醫(yī)院 (醫(yī)療機(jī)構(gòu) )、 24000 個(gè)的零售藥店、 6500 個(gè)超市／賣場(chǎng)等 (保健品 )；可以彌補(bǔ)潛江 制藥在營(yíng)銷上的弱勢(shì)； ●強(qiáng)大的科研依托，豐富的產(chǎn)品儲(chǔ)備，大宗的委托生產(chǎn)加工需求。 潛江制藥的地理位置，先進(jìn)的設(shè)備及 富裕的生產(chǎn)能力，特別是擁有的麗珠空白領(lǐng)域 —— 眼藥產(chǎn)品及可以挖掘的巨大市場(chǎng)潛力，以及已有的專業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 4 頁(yè) 共 39 頁(yè) XX 醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 (簡(jiǎn)稱 XX 集團(tuán) )位于比鄰港澳的中國(guó)花園城市珠海， 1993 年成為中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內(nèi)外發(fā)行股票的上市公司， 1996 年起連年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委列入 520 家國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)。隨著黨的十六大召開(kāi)，潛江市委、市政府順應(yīng)“國(guó)退民進(jìn)”的國(guó)家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國(guó)有股權(quán)，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。 太太入主后， XX 集團(tuán)更加明確了戰(zhàn)略目標(biāo)：幾年內(nèi)，進(jìn)入中國(guó)制藥行業(yè)五強(qiáng)。 麗珠 的突出優(yōu)勢(shì)表現(xiàn)在： ●規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制，先進(jìn)的管理理念。目前集團(tuán)正與幾家國(guó)外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。太太藥業(yè)在全國(guó)主要大中城市擁有的個(gè) 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、 24000 個(gè)直接覆蓋的零售藥店、 6500 個(gè)超市／賣場(chǎng)等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場(chǎng)資源和完善營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)前提下，太大和麗珠在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場(chǎng)資源利 用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進(jìn)入并占領(lǐng)市場(chǎng)”的特點(diǎn)，具備在短期內(nèi)將產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)、擴(kuò)大銷售規(guī)模的能力，其中： XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)可在 3 個(gè)月的市場(chǎng)周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導(dǎo)入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 OTC 市場(chǎng)領(lǐng)域內(nèi)，一個(gè)月內(nèi)進(jìn)入大批醫(yī)院和數(shù)萬(wàn)家藥品零售店。 XX 集團(tuán)確定的發(fā)展基本目標(biāo)是在未來(lái)幾年內(nèi)，進(jìn)入中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在 集團(tuán)主導(dǎo)發(fā)展領(lǐng)域內(nèi)，確立自身優(yōu)勢(shì)地位，把握市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。在此前提下，穩(wěn)定原有市場(chǎng)，從高起點(diǎn)進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，是在較短時(shí)間內(nèi)快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 三、解決 XX 集團(tuán)面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產(chǎn)能力，滿足市場(chǎng)需求 自 2020 年起， XX 集團(tuán)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅提高，集團(tuán)目前在珠?？偛康纳a(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。 XX 集團(tuán)即將具備再融資條件，但負(fù)債率未達(dá)到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對(duì)外投資，調(diào)整集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國(guó)有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計(jì)持有潛江制藥 50． 66％的國(guó)有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內(nèi)部職工股占 1． 3I％。 方案三：直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬(wàn)股國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 例： XX 集團(tuán) 2020 年 1 月份導(dǎo)入市場(chǎng)的新產(chǎn)品，如迪巧 (鈣制劑 )，導(dǎo)入前年銷 售不足 2020 萬(wàn)元，進(jìn)入 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)后， 2020 年銷售總額達(dá)近 5500 萬(wàn)元，目前銷售增長(zhǎng)勢(shì)頭依然強(qiáng)勁，預(yù)計(jì)今年該品種銷售額可達(dá) 1． 2 億元以上。初步估算，麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 18 頁(yè) 共 39 頁(yè) 此部分可增加潛江市 4— 6億元工業(yè)產(chǎn)值，除消化潛江制藥固定生產(chǎn)成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來(lái)，潛江制藥將成為中國(guó)眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場(chǎng)第一品牌，以及成為 XX 集團(tuán)主要 的生產(chǎn)加工基地；通過(guò)加快 潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實(shí)現(xiàn)利稅在潛江市名列前茅；經(jīng)過(guò) 2— 3 年的努力，潛江制藥恢復(fù)上市公司再融資能力； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產(chǎn)業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國(guó)際投資者所偏愛(ài)，變成湖北省重點(diǎn)城市。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 22 頁(yè) 共 39 頁(yè) 第六部分 附錄 附錄 l XX 集團(tuán)及控股股東太太 藥業(yè)概況 ■ XX 集團(tuán) (— )XX 集團(tuán)簡(jiǎn)介 XX 集團(tuán)是一家集產(chǎn)品研究、生產(chǎn)、銷售于一體的大型醫(yī)藥集團(tuán)。 （二） XX 集團(tuán)般本結(jié)構(gòu) XX 集團(tuán)的股 本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B股 12， 230． 6984 39． 96 總股本 30， 603． 5482 100． 00 注：數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 年第三季度報(bào)表； XX 集團(tuán)的前十大股東 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 24 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱 增減 持股數(shù)量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 類別 凍結(jié)質(zhì)押 股份數(shù)量 中國(guó)光大 (集團(tuán) )總公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股 A 股 9， 988， 1677 天誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司 +26， 254595 26， 254595 8． 58 流通 B 股 0 深圳市海濱制藥有限公司 +6， 752435 6， 752， 435 2． 21 流通股 A 股 0 廣州市保科力貿(mào)易公司 0 6， 059， 428 1． 98 未流通 6， 059， 428 國(guó)信證券有限責(zé)任公司 +3， 972017 3， 972， 017 1． 30 流通股 A 股 0 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099