【正文】 集團“團隊準則”是：目標一致、共同發(fā)展，真誠溝通、團結協(xié)、作，職責清晰、獎罰分明，誠信務實、遵紀守法，勇于創(chuàng)新、追求卓越。后因身體和年齡 (67 歲 )原因，徐總于今年 2 月份麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 37 頁 共 39 頁 向集團董事會提出退休要求，經數次挽留工作后，現任“ XX 集團終身名譽董事長”和“ XX 集團常年經營管理顧問”。這些項目都經過了嚴格的技術及市場論證，分別處于不同的研究階段，形 式成良好的產品線。生產工藝先進，主要設備和檢驗儀器都從國外引進。主要生產顆粒劑、片劑、丸劑、酐水劑和膠套劑等 10 種劑型，上百個品種的純正中成藥，其中：抗病毒顆粒、消核片。產品主要涉及抗感染、消化系統(tǒng)、心腸血管系統(tǒng)等治療領域，共一百多個品種。 營銷公司擁有一支高素質的銷售與管理隊伍，現有員工 660 人 ，其中?線銷售員工 573 人，占本公司員工總數 86． 82％；公司員工具大專及以上學歷者 469人，占總人數 71． 06％；專業(yè)結構合理，以醫(yī)、藥及管理專業(yè)為主。 以上企業(yè)在進入 XX 集團時，生產銷售規(guī)模小，經營虧損甚至瀕臨破產，其中湖北科益藥業(yè)股份有限公司在進入 XX 集團前，僅是湖北醫(yī)工院的中試車間；新北江公司因經營管理不善，技術能力和企業(yè)實質實力得不到有效發(fā)揮；韶關利民被收購前已瀕臨破產；四川光大麗珠收購前，長期沒有更新改造資金，廠房設備陳舊。集團所屬企業(yè)均在所處領域建立了優(yōu)勢，確定了自身發(fā)展定位，如： 位于珠海的麗珠營銷公司、麗寶公司及位于廣州的麗威公司是集團的三大專業(yè)銷售公司，專注銷售消化道、心腦血管、兒科、生殖內分泌、皮膚性病、泌尿科等處方藥，以及普藥、 OTC 藥物，同時承擔集團進出口貿易業(yè)務。以上產品為基于嘌呤類核昔酸類似物的抗病毒藥物，主要用于治療瘡疹病毒和肝炎病毒感染。 在《全國醫(yī)藥行情》對 2020．年 1— 11 月全國化學藥品工業(yè)企業(yè)的統(tǒng)計數字中， XX 集團居國內醫(yī)藥企業(yè)銷售規(guī)模第十位，太太藥業(yè)列第二十六， XX 集團和太太藥業(yè)的保健品、處方藥及 07C 的產品銷售總量在各自銷售總額中均占 70％以上，其中：太太藥業(yè)在保健品和 0TC 市場領先， XX 集團在處方藥市場優(yōu)勢明顯。 太太藥業(yè) 經營性現金流量：貨款催收及時，資金流動渠道暢通，保持資金快速回籠狀況， 2020 年，經營活動產生現金流量凈額為 1． 72 億元； 可動用資金：公司憑借自身的資金優(yōu)勢和公司 上市募集到的資金，目前擁有 大量貨幣資金和快速變現的國情及開放式基金， 2020 年公司可變現資金計 12． 234 億元 公司融資信譽：公司在行業(yè)具有良好的信譽， 2020 年底尚可再融資的信用額度達 8 億元； 再融資渠道：公司上市后，一直屬滬市績優(yōu)勝，對公司股票配售和增發(fā)都極有利，也保證公司能順利地從資本市場上籌措資金。公司營運效率和資信狀況在同行業(yè)處于領先地位。公司目前主要從事 保做品及中成藥、化學藥品原藥和制劑的開發(fā)、生產和銷售。 在國家批準的 54 個新產品中，有 8 個獲國家 及省級“火炬”計劃項目， 2個獲國家“ 863”攻關項目，“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”、“麗珠賽樂”、“麗珠威”先后榮獲在國內有巨大影響的珠海推動科技進步特等獎。 中期目標 (2 至 4 年 ) 加大產品研發(fā)投入，構建結構合理的產品線；建成強化企業(yè)管理、營銷管理、市場控制等功能的管理信息網絡，利用先進的管理技術手段，提高企業(yè)運作效率；不斷提 高企業(yè)利潤水平，恢復再融資能力。 第二節(jié) 對地方經濟的影響 XX 集團將現正與國外某大型醫(yī)藥企業(yè)談判原料藥生產合作項目，可考慮 將廠址設立在潛江市。 針對市場狀況， XX 集團將組織專門機構為潛江制藥制定高起點的品牌策略，樹立潛江制藥在優(yōu)勢市場領 域的品牌形象。 本汰股權轉讓款全部以現金支付，支付方式將在正式的股權轉讓協(xié)議和股權轉讓托管協(xié)議中詳細約定。 潛江制藥直接、部分股權轉讓前后的股權結構： 方案二：間接、部分股權轉讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經評估后的全部凈資產出資，獨家發(fā)起設立潛江制 藥控股有限公司；同時，潛江市政府與 XX 集團簽署股權轉讓協(xié)議書，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權轉讓給 XX 集團，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉讓給 XX 集團 )。 以上點表明： XX 集團參與受讓潛江制藥股權的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達成共同發(fā)展目的，更進一步地配合地方政府工作，為潛江市經濟建設做出貢獻。 XX 集團珠海總部所在地為商業(yè)黃金地段，己不允許新建生產場所。 經綜合分析，目前眼藥市場總量不大，在全國藥品總體市 場所占比例不到1％。 一、進一步調整 XX 集團戰(zhàn)略布局 為實現集團戰(zhàn)略發(fā)展目標，從 2020 年底開始，集團就開始了設計實施內部組織架構的調整方案，對發(fā)展性資源的配置進行調整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調整的階段目標是建成 XX 集團生產和營銷兩個運作平臺，集中優(yōu)勢資源，提升己具有的優(yōu)勢。 潛江制藥通過上市募集補充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導下，企業(yè)決策層從奠定長遠發(fā)展基礎角度使用資金，現有資金充足：同時，潛江制藥的資產負債率極低，為公司今后再融資用于發(fā)展和擴張創(chuàng)造了有利條件。 第二部分 企業(yè)狀況綜述 第一節(jié) XX 集團及太太藥業(yè) ● XX 集團及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運作規(guī)范 ● XX 集團及太太藥業(yè)具備強大的資金實力，可動用資金達 34 億元 ● XX 集團及太太藥業(yè)擁有國內處方藥和 0TC 藥品最佳銷售網絡 ● XX 集團及太大藥業(yè)重視產品研發(fā)、科研投入 ● XX 集團異地控股企業(yè)的快速發(fā)展，實現了 XX 集團與被購并企業(yè)的雙 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 7 頁 共 39 頁 贏，同時 XX 集團積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經驗； 太太藥業(yè)和 XX 集團分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國內保健品和醫(yī)藥行業(yè)領域的知名企業(yè)，在行業(yè)內均有較大影響。直接覆蓋 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機構 )、 24000 個的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )；可以彌補潛江 制藥在營銷上的弱勢； ●強大的科研依托，豐富的產品儲備，大宗的委托生產加工需求。 潛江制藥的地理位置，先進的設備及 富裕的生產能力，特別是擁有的麗珠空白領域 —— 眼藥產品及可以挖掘的巨大市場潛力，以及已有的專業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 4 頁 共 39 頁 XX 醫(yī)藥集團股份有限公司 (簡稱 XX 集團 )位于比鄰港澳的中國花園城市珠海， 1993 年成為中國醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內外發(fā)行股票的上市公司， 1996 年起連年被國家經貿委列入 520 家國有重點企業(yè)。隨著黨的十六大召開，潛江市委、市政府順應“國退民進”的國家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國有股權，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。 太太入主后， XX 集團更加明確了戰(zhàn)略目標：幾年內，進入中國制藥行業(yè)五強。 麗珠 的突出優(yōu)勢表現在： ●規(guī)范的運作機制，先進的管理理念。目前集團正與幾家國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有的個 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個處方藥銷售分部，網絡覆蓋了 1554 個一級經銷商、 24000 個直接覆蓋的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場資源和完善營銷網絡前提下，太大和麗珠在市場開發(fā)、產品推廣等市場資源利 用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進入并占領市場”的特點，具備在短期內將產品導入市場、擴大銷售規(guī)模的能力，其中： XX 集團的營銷網絡可在 3 個月的市場周期內，把新產品導入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 OTC 市場領域內，一個月內進入大批醫(yī)院和數萬家藥品零售店。 XX 集團確定的發(fā)展基本目標是在未來幾年內，進入中國醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在 集團主導發(fā)展領域內，確立自身優(yōu)勢地位，把握市場主動權。在此前提下，穩(wěn)定原有市場，從高起點進入新的市場領域，拓寬經營范圍，是在較短時間內快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 三、解決 XX 集團面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產能力，滿足市場需求 自 2020 年起， XX 集團對產品結構和營銷網絡進行了優(yōu)化整合，隨產品銷售規(guī)模大幅提高，集團目前在珠海總部的生產線生產能力漸趨飽和，大規(guī)模產品的生產車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產方式。 XX 集團即將具備再融資條件，但負債率未達到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對外投資，調整集團財務結構。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計持有潛江制藥 50． 66％的國有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內部職工股占 1． 3I％。 方案三：直接、全部股權轉讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬股國有法人股股份轉讓給 XX集團；同時，潛江市醫(yī)藥經營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計 675． 45 萬股全部轉讓 XX 集團。 例： XX 集團 2020 年 1 月份導入市場的新產品，如迪巧 (鈣制劑 )，導入前年銷 售不足 2020 萬元，進入 XX 集團的營銷網絡后， 2020 年銷售總額達近 5500 萬元，目前銷售增長勢頭依然強勁，預計今年該品種銷售額可達 1． 2 億元以上。初步估算，麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 18 頁 共 39 頁 此部分可增加潛江市 4— 6億元工業(yè)產值，除消化潛江制藥固定生產成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來，潛江制藥將成為中國眼藥第一生產基地，眼藥市場第一品牌，以及成為 XX 集團主要 的生產加工基地；通過加快 潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實現利稅在潛江市名列前茅；經過 2— 3 年的努力，潛江制藥恢復上市公司再融資能力； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國際投資者所偏愛，變成湖北省重點城市。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 22 頁 共 39 頁 第六部分 附錄 附錄 l XX 集團及控股股東太太 藥業(yè)概況 ■ XX 集團 (— )XX 集團簡介 XX 集團是一家集產品研究、生產、銷售于一體的大型醫(yī)藥集團。 （二） XX 集團般本結構 XX 集團的股 本結構 股份類別 股數 (萬股 ) 比例 (％ ) 境內法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B股 12， 230． 6984 39． 96 總股本 30， 603． 5482 100． 00 注：數據來源于公司 2020 年第三季度報表； XX 集團的前十大股東 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 24 頁 共 39 頁 股東名稱 增減 持股數量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 類別 凍結質押 股份數量 中國光大 (集團 )總公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股 A 股 9， 988， 1677 天誠實業(yè)有限公司 +26， 254595 26， 254595 8． 58 流通 B 股 0 深圳市海濱制藥有限公司 +6， 752435 6， 752， 435 2． 21 流通股 A 股 0 廣州市?？屏Q易公司 0 6， 059， 428 1． 98 未流通 6， 059， 428 國信證券有限責任公司 +3， 972017 3， 972， 017 1． 30 流通股 A 股 0 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099