【正文】 元。 為把太大藥業(yè)發(fā)展成為中國(guó)最優(yōu)秀的制藥公司之一，公司近年來(lái)以成功的資本運(yùn)作不斷擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，先后在 1997 年收購(gòu)了深圳海濱制藥 有限公司、 2020年 3 月收購(gòu)了健康藥業(yè)和鷹牌商標(biāo)，同年 6 月入主 XX 集團(tuán)，使得太太藥業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化，資產(chǎn)的優(yōu)良狀況進(jìn)一步提升，增強(qiáng)了發(fā)展實(shí)力，成為國(guó)內(nèi)上市公司中發(fā)展速度和發(fā)展前景最被看好的優(yōu)秀企業(yè)。公司擁有兩個(gè)通過(guò)國(guó)家 GMP 認(rèn)證的現(xiàn)代化的大型制藥工業(yè)基地，員工 1600多人。 XX 集團(tuán)共有 29 條生產(chǎn)線通過(guò) GMP 認(rèn)證，兩家子公司通過(guò) GSP 認(rèn)證，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)。 長(zhǎng)期目標(biāo) (4 至 5 年 ) XX 集團(tuán)作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動(dòng)潛江制藥建立科學(xué)、規(guī)范的管理及運(yùn)作機(jī)制，優(yōu)化資源配置，形成獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，奠定行業(yè)地位和市場(chǎng)地位。 該合資項(xiàng)目是 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施中的原料藥生產(chǎn)基地，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)約 2 億元，主要生產(chǎn)抗生素類的原料藥，年產(chǎn)量為 2400 噸，產(chǎn)品全部出口，由國(guó)外合作方包銷。 三、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 目前， XX 集團(tuán)在研的產(chǎn)品中包含了眼藥品種，科技含量和附加值都較高，可成為潛江制藥主導(dǎo)品種的后續(xù)補(bǔ)充；同時(shí)，太大藥業(yè)現(xiàn)正與跨國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)一一葛蘭素公司商談一個(gè)國(guó)際最先進(jìn)的眼藥品種的轉(zhuǎn)讓事宜，此品種在潛江制藥生產(chǎn)銷售后，將是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的獨(dú)家產(chǎn)品，直接提高潛江制藥的市場(chǎng)領(lǐng)先水平。 第四部分．收購(gòu)后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場(chǎng)資源共享 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，可快速導(dǎo)入新產(chǎn)品，進(jìn)入市場(chǎng)銷售終端，提 高市場(chǎng)份額，擴(kuò)大銷售規(guī)模。同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì)盯 5． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)。 XX 集團(tuán)與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)是全國(guó)性而不是區(qū)域性，且有強(qiáng)大的新產(chǎn)品市場(chǎng)導(dǎo)入和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力；以 XX 集團(tuán)在行業(yè)中的地位，對(duì)市場(chǎng)有很強(qiáng)的影響力； 結(jié)合潛江制藥目前的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，特別是技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢(shì)就必須改善潛江制藥的營(yíng)銷渠道 ，而 XX 集團(tuán)已經(jīng)擁有了國(guó)內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實(shí)力雄厚。同時(shí)，集團(tuán)現(xiàn)有幾個(gè)新項(xiàng)目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。在眼藥市場(chǎng)現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。 從戰(zhàn)略布局角度看， XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥在于以下四點(diǎn)： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約 130 公里，地域優(yōu)勢(shì)顯著；而 XX 集團(tuán)在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開(kāi)發(fā)價(jià)值高，因此收購(gòu)潛江制藥可以將XX 集團(tuán)部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠套劑 )的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營(yíng)，塑料包裝制造。通過(guò)十多年科學(xué)、規(guī)范運(yùn)作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大，而且一直保持優(yōu)良的資產(chǎn)狀況，“太太”和“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)均為全國(guó)馳名商標(biāo)。隨著 XX集團(tuán)主要生產(chǎn)基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費(fèi)用及引入更顯先進(jìn)的產(chǎn)品，解決后續(xù)發(fā)展； ●麗珠有眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供潛江制藥選擇。更重要的是潛江市委、市政府對(duì)潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心，為我們收購(gòu)和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判摹＜瘓F(tuán) 400 多個(gè)品種，涉及化學(xué)藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國(guó)最強(qiáng)的處方藥營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 3 頁(yè) 共 39 頁(yè) 目 錄 第一部分 摘要 第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX 集團(tuán)及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥 第三部分 收購(gòu)方案 第一節(jié) 麗珠收購(gòu)的目的 第二節(jié) 麗珠收購(gòu)的優(yōu)勢(shì) 第三節(jié) 收購(gòu)的初步框架方案 第四部分 收購(gòu)后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的影響 第三節(jié) 愿景描述 第五部分 麗珠的承諾 第六部分 附錄 附錄 1 XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)概況 XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢(shì) 附錄 2 XX 集團(tuán)主要企業(yè)簡(jiǎn)介 附錄 3 太太藥業(yè)進(jìn)入 XX 集團(tuán)后相關(guān)情況的說(shuō)明 附錄 4 潛江制藥概況 第一部分 摘要 在潛江市委、市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥管理層帶領(lǐng)全體員工辛勤工作，在短短幾年內(nèi)，把一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小廠發(fā)展成為中國(guó)眼藥第一家上市公司。 2020 年一季度 XX 集團(tuán)業(yè)績(jī)?yōu)闅v史同期最好水平。我們確信， XX 集團(tuán)也是潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。 XX 集團(tuán)在業(yè)界具良好的口碑。 XX 集團(tuán)除自身?yè)碛械姆植荚谌珖?guó)主要大中型城市的近 l00 個(gè)辦事處外，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 4800 家縣級(jí)以上醫(yī)院 (醫(yī)療機(jī)構(gòu) )、 800 多個(gè)醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、 50000多個(gè)醫(yī)藥零售藥店。同時(shí)， XX 集團(tuán)也清醒地認(rèn)識(shí)到，在實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的過(guò)程中，僅僅依靠企業(yè)自我積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須通過(guò)購(gòu)并方式，擴(kuò)張集團(tuán)規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 10 頁(yè) 共 39 頁(yè) 力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高整體盈利能力，快速地實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 11 頁(yè) 共 39 頁(yè) 從目前 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)所覆蓋的市場(chǎng)領(lǐng)域而言，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率穩(wěn)步提高，但隨國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步 落實(shí)到位，在現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)將更加白熱化，市場(chǎng)占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實(shí)力等條件，可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲?guó)內(nèi) 眼藥市場(chǎng)的第一品牌。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX 集團(tuán) 的財(cái)務(wù)狀況 是國(guó)內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為 37％。 第三節(jié)收購(gòu)的初步框架方案 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬(wàn)股。 由于 XX 集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有限公司 76%的股份，通過(guò)問(wèn)接控 XX 集團(tuán)實(shí)際合計(jì)控 制潛江制藥 40． 66％的股份。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 17 頁(yè) 共 39 頁(yè) 同時(shí)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)建立的科學(xué)有效的營(yíng)銷模式，以及相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理理念將逐步導(dǎo)入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊(duì)伍，提高專業(yè)領(lǐng)域的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力，力爭(zhēng)使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國(guó)內(nèi)統(tǒng)治地位。 今后， XX集團(tuán)將把大規(guī)模品種的生產(chǎn)加工由珠海或其他地區(qū)轉(zhuǎn)入潛江制藥生產(chǎn)，充分利用潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，建成 XX集團(tuán)主要的生產(chǎn)基地。潛江制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提高，新的產(chǎn)業(yè)投資增加，將不僅會(huì)提高麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 19 頁(yè) 共 39 頁(yè) 地方稅收，增加大量的直接和間接就業(yè)機(jī)會(huì)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)兩個(gè)全國(guó)性企業(yè)集團(tuán)的參與將有助于提高沼江在全國(guó)的知名度，吸引更多的外來(lái)投資。 第五部分 麗珠的承諾 為了更好的發(fā)展?jié)摻扑帲?XX 集團(tuán)鄭重作出以下承諾： ★不改變潛江制藥的注冊(cè)地址 ★保證潛江制藥員工穩(wěn)定 ★潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè) ★在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委和市政府的意見(jiàn) 我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。在未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，麗珠將以“務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營(yíng)管理理念，使其成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)藥企業(yè)。 太大藥業(yè)注重品牌建設(shè)、高度重視新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)科研投入，研發(fā)費(fèi)用均占公司年銷售收入的 5％以上。 二、資金 在《全國(guó)醫(yī)藥行情》 2020 年 1。其中， XX 集團(tuán)銷售業(yè)務(wù)人員基本為醫(yī)藥專業(yè)本科以上學(xué)歷，大部分業(yè)務(wù)人員公司服務(wù)時(shí)間在 3 年以上，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場(chǎng)操作技巧熟練，與各類客戶均有良好溝通，業(yè)務(wù)關(guān)系穩(wěn)定。 XX 集團(tuán)采用向科研院所固定投入經(jīng)費(fèi)，取得新產(chǎn)品優(yōu)先選擇權(quán)的方式，與湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院、四川抗生素研究所、上海醫(yī)工院，以及北京藥科大學(xué)、南京藥科大學(xué)，建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，其中在 2020 年 12 月在湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院改制后，與其共同設(shè)立了湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司，麗珠擁有控股權(quán)。 心腦血管系統(tǒng)藥物 包括：麗珠賽樂(lè) (腦活素 )、注射用尿激酶、麗珠欣樂(lè) (5— 單硝酸異山梨酯 )、血栓通注射液、麗珠利脈膠囊 (復(fù)方阿魏酸鈉 )等。麗珠產(chǎn)品抽檢合格率達(dá) 100％，優(yōu)質(zhì)品宰達(dá) 97％以上。 以上企業(yè)的快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了 XX 集團(tuán)與被購(gòu)并企業(yè)的雙贏，推動(dòng)了地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí) XX 集團(tuán)積累了豐富的企業(yè)收購(gòu)及重組的經(jīng)驗(yàn)。 該企業(yè)通過(guò)機(jī)制轉(zhuǎn)變，極大提高了員工的能動(dòng)性，創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)方式，革新技術(shù)工藝，在原料藥市場(chǎng)低成本、低毛利的競(jìng)爭(zhēng)中，以低成本、高質(zhì)量取得了優(yōu)勢(shì)，己連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近 5000 萬(wàn)元。 經(jīng)集團(tuán)對(duì)該廠幾年的投入改 造，利民制藥廠已成為國(guó)家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心中試基地，是 XX 集團(tuán)重要的大輸液、中藥提取、醫(yī)藥原料生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鐘劑、片劑、輸液、膠囊劑、顆粒劑、醫(yī)藥原料等 40 多個(gè)品種，其中該廠主導(dǎo)產(chǎn)品參芪扶正大輸液產(chǎn)品是國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的中藥澄明大輸液。月 5 條主要生產(chǎn)線通過(guò)了 GMP 認(rèn)證。 公司科研人員、設(shè)施是在湖北醫(yī)工院原研究室基礎(chǔ)上形成的，公司設(shè)有合成藥物研究室、天然藥物研究室、藥物制劑研究室、醫(yī)藥情報(bào)研究室及藥理毒理研究室，新藥研究自成體系。 湖北省百?gòu)?qiáng)高新技術(shù)企業(yè)、 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 36 頁(yè) 共 39 頁(yè) 附錄 3 因麗士公司的投資項(xiàng)目多在集團(tuán)范圍內(nèi)，根據(jù)國(guó)家及證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，為避免關(guān)聯(lián)交易和知情事宜，趙總辭去了集團(tuán)總會(huì)計(jì)師職務(wù)，專注麗士公司管理及對(duì)外投資工作。 二、潛江制藥的股本概況 潛江制藥的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 總股本 7286． 00 100． 00 境內(nèi)法人股 3691． 20 50． 66 內(nèi)部職工般 94． 80 1． 31 流通股 3500． 00 48． 03 數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 潛江制藥的前十大股東 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 性質(zhì) 1 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 國(guó)有法人股 2 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 國(guó)有法人股 3 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司 133． 68 1． 83 國(guó)有法人股 4 鵬華成長(zhǎng) 38． 94 0． 53 流通 A服 5 陳軍 28． 95 0． 40 流通 A股 6 同盛基金 17． 41 0． 24 流通 A股 7 朱洪濤 13． 08 0． 18 流通 A服 8 薛英俠 12． 72 0． 18 流通 A股 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 39 頁(yè) 共 39 頁(yè) 9 王晨瀕 11． 05 0． 15 流通 A股 10 孫志禮 10． 42 0． 14 流通 A股 數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 年年報(bào) 三、潛江制藥的主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 歷年財(cái)務(wù)指標(biāo) 2020 2020 2020 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 (萬(wàn)元 ) 9， 076． 91 8， 168． 68 7， 625． 94 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) (萬(wàn)元 ) 5． 616． 04 4． 906． 51 4． 4