【正文】 于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問(wèn)題，只有通過(guò)收購(gòu)兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 XX 集團(tuán)的主要市場(chǎng)集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場(chǎng)領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類(lèi)品種在 XX 集團(tuán)是空白。 XX 集團(tuán)收購(gòu)和重組潛江制藥是在 XX 集團(tuán)決策層反復(fù)研究后，慎重決定的。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷(xiāo)售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷(xiāo)售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類(lèi)別產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。 XX 集團(tuán)收購(gòu)成功后，隨著潛江制藥機(jī)制的轉(zhuǎn)變，主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對(duì)潛江的投資加大，必會(huì)給潛江市帶來(lái)更多的就業(yè)機(jī)會(huì)，創(chuàng)麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 6 頁(yè) 共 39 頁(yè) 造更多的稅收及工業(yè)產(chǎn)值，推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。麗殊集團(tuán)作為上市公司，信息透明，運(yùn)作規(guī)范，監(jiān)管?chē)?yán)格，是國(guó)有轉(zhuǎn)換為民營(yíng)的范例，眾多的外企職業(yè)經(jīng)理人為集團(tuán)建立了現(xiàn)代的管理體系； ●強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元。比照目標(biāo)與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設(shè)備及生產(chǎn)能力嚴(yán)重不足，地理位置不能快速輻射全國(guó)，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產(chǎn)基地向內(nèi)地轉(zhuǎn)移。同時(shí)也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設(shè)的機(jī)會(huì)。 在此非常感謝 市委市政府為我們提供機(jī)會(huì) 介紹 XX集團(tuán)。而且我們清醒地認(rèn)識(shí)到，收購(gòu)合適的企業(yè)是快速完成生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)換及滿足人才需求的最佳途徑。是潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款提供保證，也是在潛江進(jìn)一步投資的基礎(chǔ)：同時(shí)也說(shuō)明麗珠收購(gòu)決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； ●擁有國(guó)內(nèi)一流的處方藥和 0TC 藥品銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。我們相信未來(lái)： 潛江制藥一一中國(guó)眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場(chǎng)第一品牌 XX 集團(tuán)主要生產(chǎn)加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè) 2— 3 年恢復(fù)上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產(chǎn)業(yè) 湖北省重點(diǎn)城市 以醫(yī)藥聞名的中國(guó)明星城市 國(guó)際投資者偏愛(ài)的城市 在此我們鄭重承諾， XX 集團(tuán)入主潛江制藥后： ●不改變潛江制藥的注冊(cè)地址； ●保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)； ●在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委 和市政府的意見(jiàn)； 我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、 潛江制藥、 XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 8 頁(yè) 共 39 頁(yè) 第二節(jié) 潛江制藥 在企業(yè)決策層的領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導(dǎo)品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份額和市場(chǎng)知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場(chǎng)領(lǐng)先水平產(chǎn)品，有很強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過(guò)國(guó)家藥監(jiān)局 GMP 認(rèn)證；正在建設(shè)的兩個(gè)生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)； 在發(fā)展過(guò)程中，潛江制藥堅(jiān)持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場(chǎng) 的地麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 9 頁(yè) 共 39 頁(yè) 位，同時(shí)，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的各類(lèi)專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，為今后發(fā)展儲(chǔ)備了人才。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。潛江制藥是國(guó)內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點(diǎn)進(jìn)入眼藥市場(chǎng)，開(kāi)辟新的市場(chǎng)領(lǐng)域。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 12 頁(yè) 共 39 頁(yè) 選擇引進(jìn)新項(xiàng)目所需的生產(chǎn)基地 通過(guò)技術(shù)開(kāi)發(fā)和新產(chǎn)品、新項(xiàng)目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點(diǎn)。 第二節(jié)麗珠收購(gòu)的優(yōu)勢(shì) ★ XX 集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運(yùn)作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管?chē)?yán)格，無(wú)不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元，可為潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款 提供資金保證，也可說(shuō)明 XX 集團(tuán)無(wú)套取資金目的； ★ XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國(guó)內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國(guó)眼藥第一品牌； ★ XX 集團(tuán) 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 13 頁(yè) 共 39 頁(yè) ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團(tuán)正與國(guó)外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團(tuán)將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下 ，推動(dòng)醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實(shí)際情況，具體設(shè)計(jì)以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬(wàn)股 (占總股本 31． 64％ )國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。作價(jià)的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準(zhǔn)日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。 二、實(shí)施品牌策略 潛江制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品在收購(gòu)工作完成后，通過(guò)麗珠的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，使用麗珠品牌導(dǎo)入市場(chǎng)，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場(chǎng)效應(yīng)，提高潛在市場(chǎng)占有率。 六、轉(zhuǎn)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理模式，將企業(yè)體制由國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)機(jī)制逐步調(diào)整建立適應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營(yíng)決策管理關(guān)系，建立各層次間相互制衡、職責(zé)清晰的，企業(yè)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)統(tǒng)一；充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者和員工的積極性，建立完善的績(jī)效考評(píng)體系。 短期目標(biāo) (1 至 2 年 ) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營(yíng)管理狀況，建立新的營(yíng)銷(xiāo)機(jī)制，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大市場(chǎng)開(kāi) 發(fā)力度，擴(kuò)大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷(xiāo)售規(guī)模，提 升企業(yè)盈利能力。集團(tuán)產(chǎn)品品種近 400 個(gè)，產(chǎn)品類(lèi)別涉及化學(xué)藥品、生物工程藥品、生化藥品、化學(xué)合成原料藥、微生態(tài)藥品、中藥、診斷試劑、生物活性材料等，麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 23 頁(yè) 共 39 頁(yè) 形成了消化道用藥、心腦血管用藥和抗感染用藥等三大優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。 ■太太藥業(yè)概況 ． （一）太大藥業(yè)簡(jiǎn)介 太太藥業(yè)是 XX 集團(tuán)的控股股東，創(chuàng)建于 1992 年 12 月 18 日， 1999 年 11 月24 日完成股份制改造， 2020 年 6 月 8 日太太藥業(yè)股票在上海證券交易所掛牌上市。產(chǎn)品從工廠倉(cāng)庫(kù)到零售終端的時(shí)間少于 15 天，從顧客下定單到收貨約 2 天，公司歷年來(lái)壞帳率均低于 0． 1％。 2020 年底，集團(tuán)公司尚可再融資的信用額度為 58000 萬(wàn)元； 再融資渠道；集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況正處于穩(wěn)步上升的階段，銷(xiāo)售額、凈利潤(rùn)逐年增加，凈資產(chǎn)收益率逐年提高，進(jìn)一步擴(kuò)大了再融資渠道，具備了配股、增發(fā)的前提條件。 在擁有雄厚市場(chǎng)資源和完善營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)前提下，太大和麗珠在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場(chǎng)資源利用方面都 具有“有效推廣、快速推廣，快速進(jìn)入并占領(lǐng)市場(chǎng)”的特點(diǎn)，具備在短期內(nèi)將產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)、擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模的能力，其中： XX 集團(tuán)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)可在 3 個(gè)月的市場(chǎng)周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導(dǎo)入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 0TC 市場(chǎng)領(lǐng)域內(nèi)，一個(gè)月內(nèi)進(jìn)入大批醫(yī)院和數(shù)萬(wàn)家藥品零售店。其中： 抗病毒、抗感染藥物 包括：麗珠克毒星 (阿昔洛韋 )、麗珠威 (萬(wàn)乃洛韋 )、麗珠風(fēng) (泛昔洛韋 )、更昔洛韋針和麗珠君樂(lè) (噴昔洛韋栓劑 )。 目前，集團(tuán)由化學(xué)制劑外延到化學(xué)原料藥、中藥針劑、生物工程藥品、生化藥品、傳統(tǒng)及現(xiàn)代中藥、診斷試劑、醫(yī)用生物材料等領(lǐng)域。 七、企業(yè)收購(gòu)及重組的 成功經(jīng)驗(yàn) 自 19 的年以來(lái)， XX 集團(tuán)先后收購(gòu)了廣東韶關(guān)利民制藥廠，控股湖北科益藥業(yè)股份有限公司、四川光大制藥有限公司、廣東新北江制藥股份有限公司等。具有在短期內(nèi)將新產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)，進(jìn)入 1000 家以上醫(yī)院麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 33 頁(yè) 共 39 頁(yè) 和醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)的能力。 麗珠制藥廠擁有符合 GMP 要求的現(xiàn)代化廠房，主要設(shè)備從德國(guó)、意大利、日本、瑞士等國(guó)家進(jìn)口；擁有片 劑、顆粒劑、膠囊劑、青霉素固體制劑、粉針劑、微生態(tài)制劑、軟膏劑等 10 多條生產(chǎn)線，其中片劑、顆粒劑、膠套劑、粉針劑、青霉素固體制劑、軟膏劑等己通過(guò)國(guó)家 GMP 認(rèn)證。 公司現(xiàn)已建成為以顆粒劑為主，多種劑型全面發(fā) 展的現(xiàn)代化中藥企業(yè)。 新北江制藥股份有限公司技術(shù)力量雄厚，相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員占員工總數(shù)的43％。 公司具有雄厚的研發(fā)力量，每年在研究中的一至四類(lèi)新藥項(xiàng)目保持在 60 項(xiàng)以上。 一、集團(tuán)管理骨干隊(duì)伍穩(wěn)定 2020 年 6 月 31 日，在集團(tuán)全范圍內(nèi)，中高層管理人員 (1— 3 級(jí)員工 )計(jì)有72 人；至今，上述人員中，發(fā)生變動(dòng)人數(shù)計(jì) 2 人，包括： 原集團(tuán)總裁徐孝先：在 2020 年 6 月 26 日召開(kāi)的集團(tuán)新一屆董事會(huì)上，繼續(xù)聘任徐總為 XX 集團(tuán)總裁。 三、企業(yè)文化氛圍濃厚 XX 集團(tuán)早在三年前就著手建立內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，形成了“務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、高效”的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。 附錄 4 潛江制藥概況 一、潛江制藥公司概況 潛江制藥原名為湖北省潛江制藥 (集團(tuán) )股份有限公司 ，系經(jīng)湖北省體改要鄂改生 [1994]155 號(hào)文批準(zhǔn)，由湖北省潛江市制藥廠作為主發(fā)起人，聯(lián)合湖北省潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立，并于 1994 年 6 月 27 日在湖北省潛江市工商行政管理局登記注冊(cè)。 原集團(tuán)總會(huì)計(jì)師趙銳是在 XX 集團(tuán)內(nèi)由普通員工成長(zhǎng)為集團(tuán)高級(jí)管理人員的。公司每年通過(guò)轉(zhuǎn)讓科究成果的收入都在 1000 萬(wàn)人民幣以上。膠囊劑和小容量注射劑車(chē)間已通過(guò)國(guó)家 GMP 認(rèn)證，硫酸粘桿菌素和鹽霉素生產(chǎn)車(chē)間也分別按照歐洲和麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 35 頁(yè) 共 39 頁(yè) 美國(guó) FDA 標(biāo) 準(zhǔn)改造完畢，現(xiàn)正在申請(qǐng)歐洲 COS 認(rèn)證和美國(guó) PDA 認(rèn)證。原香舒活靈、小兒肺熱咳喘顆粒被四川省人民政府評(píng)為“四川名牌”和“四川名藥”。 該廠現(xiàn)地理位置處于珠海市中心區(qū)，已不宜增加生產(chǎn)用地、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，擬于適當(dāng)時(shí)機(jī)遷出。 該公司管理體制科學(xué)、規(guī)范，市場(chǎng)反應(yīng)迅速；經(jīng)總結(jié)多年管理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合市場(chǎng)運(yùn)作需要，構(gòu)建起功能強(qiáng)大的營(yíng)銷(xiāo)管理信息系統(tǒng)，以先進(jìn)管理手段，推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展。 XX 集團(tuán)對(duì)收購(gòu)的企業(yè)進(jìn)行了重新定位，為推動(dòng)企業(yè)起步發(fā)展，麗珠不僅將歷年的分紅全部投入企業(yè)作為發(fā)展和技改資金外，還根據(jù)企業(yè) GMP 改造需要，追加了大規(guī)模資金，其中對(duì)利民制藥廠和四川光大的累計(jì)投入均在 4000 萬(wàn)元左右，對(duì)湖北科益的投入達(dá)到了近 5000 萬(wàn)元。 麗珠制藥廠是集團(tuán) 專門(mén)生產(chǎn)企業(yè)，位于珠?？偛浚? 麗珠合成制藥有限公司是半合成化學(xué)原料藥生產(chǎn)企業(yè)，位于珠海保稅區(qū)； 麗康制藥有限公司是頭抱類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售企業(yè)，位于珠?？偛?； 上海麗珠制藥有限公司重點(diǎn)為生化、生物工程的科研、原料及制劑生產(chǎn)： 麗珠新北江制藥股份有限公司為國(guó)內(nèi)技術(shù)含量最高的發(fā)酵類(lèi)原料藥企業(yè)； XX 集團(tuán)利民制藥廠以中藥針劑 (大輸液、注射液 )為主； 麗珠四川光大制藥有限公司突出發(fā)居中藥固體制劑： 湖北科益藥業(yè)股份有限公司以全產(chǎn)和銷(xiāo)售抗病毒產(chǎn)品為主，等等。這一系列的藥物使 XX 集團(tuán)在公眾面前樹(shù)立了抗病毒藥物專家的形象。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 29 頁(yè) 共 39 頁(yè) 四、研發(fā)投入及產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 研發(fā)投入 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)兩個(gè)企業(yè)有一個(gè)共同顯著的特點(diǎn)，就是：始終推出并銷(xiāo)售居于領(lǐng)先水平，高科技含量和高附加值的產(chǎn)品，為醫(yī)藥消費(fèi)者提供有確切療效的產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 ‘ 根據(jù)以上數(shù)據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，太太藥業(yè)和 XX 集團(tuán)可籌指使用的資金最少為 34麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 28 頁(yè) 共 39 頁(yè) 億