【正文】 數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B股 12， 230． 6984 39． 96 總股本 30， 603． 5482 100． 00 注：數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 年第三季度報(bào)表； XX 集團(tuán)的前十大股東 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 24 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱(chēng) 增減 持股數(shù)量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 類(lèi)別 凍結(jié)質(zhì)押 股份數(shù)量 中國(guó)光大 (集團(tuán) )總公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股 A 股 9， 988， 1677 天誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司 +26， 254595 26， 254595 8． 58 流通 B 股 0 深圳市海濱制藥有限公司 +6， 752435 6， 752， 435 2． 21 流通股 A 股 0 廣州市?？屏Q(mào)易公司 0 6， 059， 428 1． 98 未流通 6， 059， 428 國(guó)信證券有限責(zé)任公司 +3， 972017 3， 972， 017 1． 30 流通股 A 股 0 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099， 479 1． 01 流通股 A 股 0 嘉實(shí)成長(zhǎng)收益型證券投資基 +2， 697， 679 2， 697， 679 0． 88 流通股 A 股 0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2， 532， 330 2， 532， 330 0． 83 流通股 A 股 0 科訊證券投資基金 +1， 913， 192 2， 218， 200 0． 72 流通股 A 股 0 注： 數(shù)據(jù)來(lái)源于公司 2020 年第 二季度報(bào)表； 天誠(chéng)實(shí)業(yè)、深圳海濱為太太藥業(yè)全資下屬于公司，廣州?？屏⑺止煞萃泄芙Y(jié)大大藥業(yè)。 XX 集團(tuán)共有 29 條生產(chǎn)線通過(guò) GMP 認(rèn)證，兩家子公司通過(guò) GSP 認(rèn)證，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 22 頁(yè) 共 39 頁(yè) 第六部分 附錄 附錄 l XX 集團(tuán)及控股股東太太 藥業(yè)概況 ■ XX 集團(tuán) (— )XX 集團(tuán)簡(jiǎn)介 XX 集團(tuán)是一家集產(chǎn)品研究、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的大型醫(yī)藥集團(tuán)。 長(zhǎng)期目標(biāo) (4 至 5 年 ) XX 集團(tuán)作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動(dòng)潛江制藥建立科學(xué)、規(guī)范的管理及運(yùn)作機(jī)制，優(yōu)化資源配置，形成獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，奠定行業(yè)地位和市場(chǎng)地位。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來(lái)，潛江制藥將成為中國(guó)眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場(chǎng)第一品牌，以及成為 XX 集團(tuán)主要 的生產(chǎn)加工基地；通過(guò)加快 潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實(shí)現(xiàn)利稅在潛江市名列前茅；經(jīng)過(guò) 2— 3 年的努力，潛江制藥恢復(fù)上市公司再融資能力； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產(chǎn)業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國(guó)際投資者所偏愛(ài)，變成湖北省重點(diǎn)城市。 該合資項(xiàng)目是 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施中的原料藥生產(chǎn)基地，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)約 2 億元，主要生產(chǎn)抗生素類(lèi)的原料藥，年產(chǎn)量為 2400 噸，產(chǎn)品全部出口，由國(guó)外合作方包銷(xiāo)。初步估算，麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 18 頁(yè) 共 39 頁(yè) 此部分可增加潛江市 4— 6億元工業(yè)產(chǎn)值，除消化潛江制藥固定生產(chǎn)成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 三、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 目前， XX 集團(tuán)在研的產(chǎn)品中包含了眼藥品種，科技含量和附加值都較高，可成為潛江制藥主導(dǎo)品種的后續(xù)補(bǔ)充；同時(shí)，太大藥業(yè)現(xiàn)正與跨國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)一一葛蘭素公司商談一個(gè)國(guó)際最先進(jìn)的眼藥品種的轉(zhuǎn)讓事宜，此品種在潛江制藥生產(chǎn)銷(xiāo)售后，將是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的獨(dú)家產(chǎn)品，直接提高潛江制藥的市場(chǎng)領(lǐng)先水平。 例： XX 集團(tuán) 2020 年 1 月份導(dǎo)入市場(chǎng)的新產(chǎn)品，如迪巧 (鈣制劑 )，導(dǎo)入前年銷(xiāo) 售不足 2020 萬(wàn)元，進(jìn)入 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)后， 2020 年銷(xiāo)售總額達(dá)近 5500 萬(wàn)元，目前銷(xiāo)售增長(zhǎng)勢(shì)頭依然強(qiáng)勁，預(yù)計(jì)今年該品種銷(xiāo)售額可達(dá) 1． 2 億元以上。 第四部分．收購(gòu)后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場(chǎng)資源共享 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，可快速導(dǎo)入新產(chǎn)品，進(jìn)入市場(chǎng)銷(xiāo)售終端，提 高市場(chǎng)份額，擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模。 方案三：直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬(wàn)股國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì)盯 5． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國(guó)有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計(jì)持有潛江制藥 50． 66％的國(guó)有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內(nèi)部職工股占 1． 3I％。 XX 集團(tuán)與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)是全國(guó)性而不是區(qū)域性，且有強(qiáng)大的新產(chǎn)品市場(chǎng)導(dǎo)入和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力；以 XX 集團(tuán)在行業(yè)中的地位，對(duì)市場(chǎng)有很強(qiáng)的影響力； 結(jié)合潛江制藥目前的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，特別是技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)，只有與醫(yī)藥類(lèi)企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢(shì)就必須改善潛江制藥的營(yíng)銷(xiāo)渠道 ，而 XX 集團(tuán)已經(jīng)擁有了國(guó)內(nèi)最完善的處方藥銷(xiāo)售渠道，且資金實(shí)力雄厚。 XX 集團(tuán)即將具備再融資條件，但負(fù)債率未達(dá)到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對(duì)外投資，調(diào)整集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，集團(tuán)現(xiàn)有幾個(gè)新項(xiàng)目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。 三、解決 XX 集團(tuán)面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產(chǎn)能力，滿足市場(chǎng)需求 自 2020 年起， XX 集團(tuán)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模大幅提高，集團(tuán)目前在珠海總部的生產(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車(chē)間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。在眼藥市場(chǎng)現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。在此前提下，穩(wěn)定原有市場(chǎng)，從高起點(diǎn)進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，是在較短時(shí)間內(nèi)快速提高銷(xiāo)售規(guī)模的最佳途徑。 從戰(zhàn)略布局角度看， XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥在于以下四點(diǎn)： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約 130 公里，地域優(yōu)勢(shì)顯著；而 XX 集團(tuán)在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開(kāi)發(fā)價(jià)值高，因此收購(gòu)潛江制藥可以將XX 集團(tuán)部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。 XX 集團(tuán)確定的發(fā)展基本目標(biāo)是在未來(lái)幾年內(nèi)，進(jìn)入中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在 集團(tuán)主導(dǎo)發(fā)展領(lǐng)域內(nèi)，確立自身優(yōu)勢(shì)地位，把握市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠套劑 )的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，藥品經(jīng)營(yíng)，塑料包裝制造。太太藥業(yè)在全國(guó)主要大中城市擁有的個(gè) 0TC 銷(xiāo)售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷(xiāo)售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商、 24000 個(gè)直接覆蓋的零售藥店、 6500 個(gè)超市／賣(mài)場(chǎng)等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場(chǎng)資源和完善營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)前提下，太大和麗珠在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場(chǎng)資源利 用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進(jìn)入并占領(lǐng)市場(chǎng)”的特點(diǎn)，具備在短期內(nèi)將產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)、擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模的能力，其中： XX 集團(tuán)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)可在 3 個(gè)月的市場(chǎng)周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導(dǎo)入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 OTC 市場(chǎng)領(lǐng)域內(nèi)，一個(gè)月內(nèi)進(jìn)入大批醫(yī)院和數(shù)萬(wàn)家藥品零售店。通過(guò)十多年科學(xué)、規(guī)范運(yùn)作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大，而且一直保持優(yōu)良的資產(chǎn)狀況，“太太”和“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)均為全國(guó)馳名商標(biāo)。目前集團(tuán)正與幾家國(guó)外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。隨著 XX集團(tuán)主要生產(chǎn)基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費(fèi)用及引入更顯先進(jìn)的產(chǎn)品，解決后續(xù)發(fā)展； ●麗珠有眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供潛江制藥選擇。 麗珠 的突出優(yōu)勢(shì)表現(xiàn)在： ●規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制，先進(jìn)的管理理念。更重要的是潛江市委、市政府對(duì)潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心，為我們收購(gòu)和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判摹? 太太入主后， XX 集團(tuán)更加明確了戰(zhàn)略目標(biāo)：幾年內(nèi)，進(jìn)入中國(guó)制藥行業(yè)五強(qiáng)。集團(tuán) 400 多個(gè)品種，涉及化學(xué)藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷(xiāo)售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國(guó)最強(qiáng)的處方藥營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。隨著黨的十六大召開(kāi)，潛江市委、市政府順應(yīng)“國(guó)退民進(jìn)”的國(guó)家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國(guó)有股權(quán)，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 3 頁(yè) 共 39 頁(yè) 目 錄 第一部分 摘要 第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX 集團(tuán)及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥 第三部分 收購(gòu)方案 第一節(jié) 麗珠收購(gòu)的目的 第二節(jié) 麗珠收購(gòu)的優(yōu)勢(shì) 第三節(jié) 收購(gòu)的初步框架方案 第四部分 收購(gòu)后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的影響 第三節(jié) 愿景描述 第五部分 麗珠的承諾 第六部分 附錄 附錄 1 XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)概況 XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢(shì) 附錄 2 XX 集團(tuán)主要企業(yè)簡(jiǎn)介 附錄 3 太太藥業(yè)進(jìn)入 XX 集團(tuán)后相關(guān)情況的說(shuō)明 附錄 4 潛江制藥概況 第一部分 摘要 在潛江市委、市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥管理層帶領(lǐng)全體員工辛勤工作，在短短幾年內(nèi)，把一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小廠發(fā)展成為中國(guó)眼藥第一家上市公司。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 4 頁(yè) 共 39 頁(yè) XX 醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 (簡(jiǎn)稱(chēng) XX 集團(tuán) )位于比鄰港澳的中國(guó)花園城市珠海， 1993 年成為中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內(nèi)外發(fā)行股票的上市公司， 1996 年起連年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委列入 520 家國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)。 2020 年一季度 XX 集團(tuán)業(yè)績(jī)?yōu)闅v史同期最好水平。 潛江制藥的地理位置，先進(jìn)的設(shè)備及 富裕的生產(chǎn)能力，特別是擁有的麗珠空白領(lǐng)域 —— 眼藥產(chǎn)品及可以挖掘的巨大市場(chǎng)潛力，以及已有的專(zhuān)業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需。我們確信， XX 集團(tuán)也是潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。直接覆蓋 4800 家縣級(jí)以上醫(yī)院 (醫(yī)療機(jī)構(gòu) )、 24000 個(gè)的零售藥店、 6500 個(gè)超市／賣(mài)場(chǎng)等 (保健品 )；可以彌補(bǔ)潛江 制藥在營(yíng)銷(xiāo)上的弱勢(shì)； ●強(qiáng)大的科研依托，豐富的產(chǎn)品儲(chǔ)備，大宗的委托生產(chǎn)加工需求。 XX 集團(tuán)在業(yè)界具良好的口碑。 第二部分 企業(yè)狀況綜述 第一節(jié) XX 集團(tuán)及太太藥業(yè) ● XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運(yùn)作規(guī)范 ● XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元 ● XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國(guó)內(nèi)處方藥和 0TC 藥品最佳銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò) ● XX 集團(tuán)及太大藥業(yè)重視產(chǎn)品研發(fā)、科研投入 ● XX 集團(tuán)異地控股企業(yè)的快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了 XX 集團(tuán)與被購(gòu)并企業(yè)的雙 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 7 頁(yè) 共 39 頁(yè) 贏，同時(shí) XX 集團(tuán)積累了豐富的企業(yè)收購(gòu)及重組的經(jīng)驗(yàn)； 太太藥業(yè)和 XX 集團(tuán)分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國(guó)內(nèi)保健品和醫(yī)藥行業(yè)領(lǐng)域的知名企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)均有較大影響。 XX 集團(tuán)除自身?yè)碛械姆植荚谌珖?guó)主要大中型城市的近 l00 個(gè)辦事處外，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 4800 家縣級(jí)以上醫(yī)院 (醫(yī)療機(jī)構(gòu) )、 800 多個(gè)醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、 50000多個(gè)醫(yī)藥零售藥店。 潛江制藥通過(guò)上市募集補(bǔ)充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導(dǎo)下，企業(yè)決策層從奠定長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展基礎(chǔ)角度使用資金，現(xiàn)有資金充足：同時(shí)，潛江制藥的資產(chǎn)負(fù)債率極低，為公司今后再融資用于