【正文】 數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B股 12， 230． 6984 39． 96 總股本 30， 603． 5482 100． 00 注：數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第三季度報表； XX 集團的前十大股東 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 24 頁 共 39 頁 股東名稱 增減 持股數(shù)量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 類別 凍結質押 股份數(shù)量 中國光大 (集團 )總公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股 A 股 9， 988， 1677 天誠實業(yè)有限公司 +26， 254595 26， 254595 8． 58 流通 B 股 0 深圳市海濱制藥有限公司 +6， 752435 6， 752， 435 2． 21 流通股 A 股 0 廣州市?？屏Q易公司 0 6， 059， 428 1． 98 未流通 6， 059， 428 國信證券有限責任公司 +3， 972017 3， 972， 017 1． 30 流通股 A 股 0 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099， 479 1． 01 流通股 A 股 0 嘉實成長收益型證券投資基 +2， 697， 679 2， 697， 679 0． 88 流通股 A 股 0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2， 532， 330 2， 532， 330 0． 83 流通股 A 股 0 科訊證券投資基金 +1， 913， 192 2， 218， 200 0． 72 流通股 A 股 0 注： 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第 二季度報表； 天誠實業(yè)、深圳海濱為太太藥業(yè)全資下屬于公司，廣州?？屏⑺止煞萃泄芙Y大大藥業(yè)。 XX 集團共有 29 條生產線通過 GMP 認證，兩家子公司通過 GSP 認證，營銷網(wǎng)絡覆蓋全國。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 22 頁 共 39 頁 第六部分 附錄 附錄 l XX 集團及控股股東太太 藥業(yè)概況 ■ XX 集團 (— )XX 集團簡介 XX 集團是一家集產品研究、生產、銷售于一體的大型醫(yī)藥集團。 長期目標 (4 至 5 年 ) XX 集團作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動潛江制藥建立科學、規(guī)范的管理及運作機制，優(yōu)化資源配置，形成獨特的競爭優(yōu)勢，奠定行業(yè)地位和市場地位。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來，潛江制藥將成為中國眼藥第一生產基地，眼藥市場第一品牌，以及成為 XX 集團主要 的生產加工基地；通過加快 潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實現(xiàn)利稅在潛江市名列前茅；經(jīng)過 2— 3 年的努力，潛江制藥恢復上市公司再融資能力； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國際投資者所偏愛，變成湖北省重點城市。 該合資項目是 XX 集團戰(zhàn)略規(guī)劃實施中的原料藥生產基地，項目總投資預計約 2 億元，主要生產抗生素類的原料藥，年產量為 2400 噸，產品全部出口，由國外合作方包銷。初步估算，麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 18 頁 共 39 頁 此部分可增加潛江市 4— 6億元工業(yè)產值，除消化潛江制藥固定生產成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 三、調整產品結構 目前， XX 集團在研的產品中包含了眼藥品種，科技含量和附加值都較高，可成為潛江制藥主導品種的后續(xù)補充；同時，太大藥業(yè)現(xiàn)正與跨國醫(yī)藥集團一一葛蘭素公司商談一個國際最先進的眼藥品種的轉讓事宜，此品種在潛江制藥生產銷售后，將是國內市場上的獨家產品，直接提高潛江制藥的市場領先水平。 例： XX 集團 2020 年 1 月份導入市場的新產品，如迪巧 (鈣制劑 )，導入前年銷 售不足 2020 萬元，進入 XX 集團的營銷網(wǎng)絡后， 2020 年銷售總額達近 5500 萬元，目前銷售增長勢頭依然強勁，預計今年該品種銷售額可達 1． 2 億元以上。 第四部分．收購后的發(fā)展預期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場資源共享 XX 集團和太大藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡，可快速導入新產品，進入市場銷售終端，提 高市場份額，擴大銷售規(guī)模。 方案三：直接、全部股權轉讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬股國有法人股股份轉讓給 XX集團；同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計 675． 45 萬股全部轉讓 XX 集團。同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計盯 5． 45 萬股全部轉讓給 XX 集團。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計持有潛江制藥 50． 66％的國有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內部職工股占 1． 3I％。 XX 集團與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營銷網(wǎng)絡是全國性而不是區(qū)域性，且有強大的新產品市場導入和市場開發(fā)能力；以 XX 集團在行業(yè)中的地位，對市場有很強的影響力； 結合潛江制藥目前的優(yōu)勢和劣勢，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢，特別是技術裝備優(yōu)勢，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢就必須改善潛江制藥的營銷渠道 ，而 XX 集團已經(jīng)擁有了國內最完善的處方藥銷售渠道，且資金實力雄厚。 XX 集團即將具備再融資條件，但負債率未達到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對外投資，調整集團財務結構。同時，集團現(xiàn)有幾個新項目需要投產，在異地獲得新的生產基地是最佳選擇。 三、解決 XX 集團面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產能力，滿足市場需求 自 2020 年起， XX 集團對產品結構和營銷網(wǎng)絡進行了優(yōu)化整合，隨產品銷售規(guī)模大幅提高，集團目前在珠?？偛康纳a線生產能力漸趨飽和，大規(guī)模產品的生產車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產方式。在眼藥市場現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。在此前提下，穩(wěn)定原有市場，從高起點進入新的市場領域，拓寬經(jīng)營范圍，是在較短時間內快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 從戰(zhàn)略布局角度看， XX 集團收購潛江制藥在于以下四點： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約 130 公里，地域優(yōu)勢顯著；而 XX 集團在珠海的生產廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開發(fā)價值高，因此收購潛江制藥可以將XX 集團部分生產基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產成本明顯高于內地。 XX 集團確定的發(fā)展基本目標是在未來幾年內，進入中國醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在 集團主導發(fā)展領域內，確立自身優(yōu)勢地位，把握市場主動權。 公司主營業(yè)務為化學原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠套劑 )的生產、銷售，藥品經(jīng)營，塑料包裝制造。太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有的個 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個處方藥銷售分部，網(wǎng)絡覆蓋了 1554 個一級經(jīng)銷商、 24000 個直接覆蓋的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場資源和完善營銷網(wǎng)絡前提下，太大和麗珠在市場開發(fā)、產品推廣等市場資源利 用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進入并占領市場”的特點，具備在短期內將產品導入市場、擴大銷售規(guī)模的能力，其中： XX 集團的營銷網(wǎng)絡可在 3 個月的市場周期內，把新產品導入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 OTC 市場領域內，一個月內進入大批醫(yī)院和數(shù)萬家藥品零售店。通過十多年科學、規(guī)范運作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴大，而且一直保持優(yōu)良的資產狀況，“太太”和“麗珠”注冊商標均為全國馳名商標。目前集團正與幾家國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。隨著 XX集團主要生產基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費用及引入更顯先進的產品，解決后續(xù)發(fā)展； ●麗珠有眾多優(yōu)質資產可供潛江制藥選擇。 麗珠 的突出優(yōu)勢表現(xiàn)在： ●規(guī)范的運作機制，先進的管理理念。更重要的是潛江市委、市政府對潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產業(yè)的決心，為我們收購和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判摹? 太太入主后， XX 集團更加明確了戰(zhàn)略目標：幾年內，進入中國制藥行業(yè)五強。集團 400 多個品種，涉及化學藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國最強的處方藥營銷網(wǎng)絡。隨著黨的十六大召開，潛江市委、市政府順應“國退民進”的國家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國有股權，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 3 頁 共 39 頁 目 錄 第一部分 摘要 第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX 集團及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥 第三部分 收購方案 第一節(jié) 麗珠收購的目的 第二節(jié) 麗珠收購的優(yōu)勢 第三節(jié) 收購的初步框架方案 第四部分 收購后的發(fā)展預期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對地方經(jīng)濟的影響 第三節(jié) 愿景描述 第五部分 麗珠的承諾 第六部分 附錄 附錄 1 XX 集團及控股股東太太藥業(yè)概況 XX 集團及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 附錄 2 XX 集團主要企業(yè)簡介 附錄 3 太太藥業(yè)進入 XX 集團后相關情況的說明 附錄 4 潛江制藥概況 第一部分 摘要 在潛江市委、市政府的正確領導下，潛江制藥管理層帶領全體員工辛勤工作，在短短幾年內，把一家名不見經(jīng)傳的小廠發(fā)展成為中國眼藥第一家上市公司。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 4 頁 共 39 頁 XX 醫(yī)藥集團股份有限公司 (簡稱 XX 集團 )位于比鄰港澳的中國花園城市珠海， 1993 年成為中國醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內外發(fā)行股票的上市公司， 1996 年起連年被國家經(jīng)貿委列入 520 家國有重點企業(yè)。 2020 年一季度 XX 集團業(yè)績?yōu)闅v史同期最好水平。 潛江制藥的地理位置，先進的設備及 富裕的生產能力，特別是擁有的麗珠空白領域 —— 眼藥產品及可以挖掘的巨大市場潛力，以及已有的專業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需。我們確信， XX 集團也是潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。直接覆蓋 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機構 )、 24000 個的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )；可以彌補潛江 制藥在營銷上的弱勢； ●強大的科研依托，豐富的產品儲備，大宗的委托生產加工需求。 XX 集團在業(yè)界具良好的口碑。 第二部分 企業(yè)狀況綜述 第一節(jié) XX 集團及太太藥業(yè) ● XX 集團及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運作規(guī)范 ● XX 集團及太太藥業(yè)具備強大的資金實力，可動用資金達 34 億元 ● XX 集團及太太藥業(yè)擁有國內處方藥和 0TC 藥品最佳銷售網(wǎng)絡 ● XX 集團及太大藥業(yè)重視產品研發(fā)、科研投入 ● XX 集團異地控股企業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)了 XX 集團與被購并企業(yè)的雙 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 7 頁 共 39 頁 贏，同時 XX 集團積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經(jīng)驗； 太太藥業(yè)和 XX 集團分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國內保健品和醫(yī)藥行業(yè)領域的知名企業(yè)，在行業(yè)內均有較大影響。 XX 集團除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近 l00 個辦事處外，網(wǎng)絡覆蓋了 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機構 )、 800 多個醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、 50000多個醫(yī)藥零售藥店。 潛江制藥通過上市募集補充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導下，企業(yè)決策層從奠定長遠發(fā)展基礎角度使用資金，現(xiàn)有資金充足：同時，潛江制藥的資產負債率極低，為公司今后再融資用于