【正文】 發(fā)展和擴(kuò)張創(chuàng)造了有利條件。同時(shí)， XX 集團(tuán)也清醒地認(rèn)識(shí)到，在實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的過程中，僅僅依靠企業(yè)自我積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須通過購(gòu)并方式，擴(kuò)張集團(tuán)規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 10 頁(yè) 共 39 頁(yè) 力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高整體盈利能力，快速地實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。 一、進(jìn)一步調(diào)整 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略布局 為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，從 2020 年底開始，集團(tuán)就開始了設(shè)計(jì)實(shí)施內(nèi)部組織架構(gòu)的調(diào)整方案，對(duì)發(fā)展性資源的配置進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調(diào)整的階段目標(biāo)是建成 XX 集團(tuán)生產(chǎn)和營(yíng)銷兩個(gè)運(yùn)作平臺(tái)，集中優(yōu)勢(shì)資源，提升己具有的優(yōu)勢(shì)。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 11 頁(yè) 共 39 頁(yè) 從目前 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)所覆蓋的市場(chǎng)領(lǐng)域而言，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率穩(wěn)步提高，但隨國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步 落實(shí)到位，在現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)將更加白熱化，市場(chǎng)占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。 經(jīng)綜合分析，目前眼藥市場(chǎng)總量不大，在全國(guó)藥品總體市 場(chǎng)所占比例不到1％。 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實(shí)力等條件，可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲?guó)內(nèi) 眼藥市場(chǎng)的第一品牌。 XX 集團(tuán)珠?？偛克诘貫樯虡I(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場(chǎng)所。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX 集團(tuán) 的財(cái)務(wù)狀況 是國(guó)內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為 37％。 以上點(diǎn)表明： XX 集團(tuán)參與受讓潛江制藥股權(quán)的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達(dá)成共同發(fā)展目的，更進(jìn)一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。 第三節(jié)收購(gòu)的初步框架方案 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬(wàn)股。 潛江制藥直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 方案二：間接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經(jīng)評(píng)估后的全部?jī)糍Y產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立潛江制 藥控股有限公司；同時(shí)，潛江市政府與 XX 集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán) )。 由于 XX 集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有限公司 76%的股份，通過問接控 XX 集團(tuán)實(shí)際合計(jì)控 制潛江制藥 40． 66％的股份。 本汰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金支付，支付方式將在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓托管協(xié)議中詳細(xì)約定。 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 17 頁(yè) 共 39 頁(yè) 同時(shí)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)建立的科學(xué)有效的營(yíng)銷模式，以及相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理理念將逐步導(dǎo)入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊(duì)伍，提高專業(yè)領(lǐng)域的市場(chǎng)開發(fā)能力，力爭(zhēng)使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國(guó)內(nèi)統(tǒng)治地位。 針對(duì)市場(chǎng)狀況， XX 集團(tuán)將組織專門機(jī)構(gòu)為潛江制藥制定高起點(diǎn)的品牌策略，樹立潛江制藥在優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)領(lǐng) 域的品牌形象。 今后， XX集團(tuán)將把大規(guī)模品種的生產(chǎn)加工由珠?；蚱渌貐^(qū)轉(zhuǎn)入潛江制藥生產(chǎn)，充分利用潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，建成 XX集團(tuán)主要的生產(chǎn)基地。 第二節(jié) 對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的影響 XX 集團(tuán)將現(xiàn)正與國(guó)外某大型醫(yī)藥企業(yè)談判原料藥生產(chǎn)合作項(xiàng)目，可考慮 將廠址設(shè)立在潛江市。潛江制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提高，新的產(chǎn)業(yè)投資增加，將不僅會(huì)提高麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 19 頁(yè) 共 39 頁(yè) 地方稅收，增加大量的直接和間接就業(yè)機(jī)會(huì)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)兩個(gè)全國(guó)性企業(yè)集團(tuán)的參與將有助于提高沼江在全國(guó)的知名度，吸引更多的外來投資。 中期目標(biāo) (2 至 4 年 ) 加大產(chǎn)品研發(fā)投入，構(gòu)建結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品線；建成強(qiáng)化企業(yè)管理、營(yíng)銷管理、市場(chǎng)控制等功能的管理信息網(wǎng)絡(luò)，利用先進(jìn)的管理技術(shù)手段，提高企業(yè)運(yùn)作效率；不斷提 高企業(yè)利潤(rùn)水平，恢復(fù)再融資能力。 第五部分 麗珠的承諾 為了更好的發(fā)展?jié)摻扑帲?XX 集團(tuán)鄭重作出以下承諾： ★不改變潛江制藥的注冊(cè)地址 ★保證潛江制藥員工穩(wěn)定 ★潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè) ★在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委和市政府的意見 我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。 在國(guó)家批準(zhǔn)的 54 個(gè)新產(chǎn)品中，有 8 個(gè)獲國(guó)家 及省級(jí)“火炬”計(jì)劃項(xiàng)目， 2個(gè)獲國(guó)家“ 863”攻關(guān)項(xiàng)目，“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”、“麗珠賽樂”、“麗珠威”先后榮獲在國(guó)內(nèi)有巨大影響的珠海推動(dòng)科技進(jìn)步特等獎(jiǎng)。在未來的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，麗珠將以“務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營(yíng)管理理念，使其成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)藥企業(yè)。公司目前主要從事 保做品及中成藥、化學(xué)藥品原藥和制劑的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 太大藥業(yè)注重品牌建設(shè)、高度重視新產(chǎn)品開發(fā)科研投入，研發(fā)費(fèi)用均占公司年銷售收入的 5％以上。公司營(yíng)運(yùn)效率和資信狀況在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位。 二、資金 在《全國(guó)醫(yī)藥行情》 2020 年 1。 太太藥業(yè) 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量：貨款催收及時(shí)，資金流動(dòng)渠道暢通，保持資金快速回籠狀況， 2020 年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~為 1． 72 億元； 可動(dòng)用資金：公司憑借自身的資金優(yōu)勢(shì)和公司 上市募集到的資金，目前擁有 大量貨幣資金和快速變現(xiàn)的國(guó)情及開放式基金， 2020 年公司可變現(xiàn)資金計(jì) 12． 234 億元 公司融資信譽(yù)：公司在行業(yè)具有良好的信譽(yù)， 2020 年底尚可再融資的信用額度達(dá) 8 億元； 再融資渠道：公司上市后，一直屬滬市績(jī)優(yōu)勝，對(duì)公司股票配售和增發(fā)都極有利，也保證公司能順利地從資本市場(chǎng)上籌措資金。其中， XX 集團(tuán)銷售業(yè)務(wù)人員基本為醫(yī)藥專業(yè)本科以上學(xué)歷，大部分業(yè)務(wù)人員公司服務(wù)時(shí)間在 3 年以上，市場(chǎng)開發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場(chǎng)操作技巧熟練，與各類客戶均有良好溝通，業(yè)務(wù)關(guān)系穩(wěn)定。 在《全國(guó)醫(yī)藥行情》對(duì) 2020．年 1— 11 月全國(guó)化學(xué)藥品工業(yè)企業(yè)的統(tǒng)計(jì)數(shù)字中， XX 集團(tuán)居國(guó)內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)銷售規(guī)模第十位，太太藥業(yè)列第二十六， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的保健品、處方藥及 07C 的產(chǎn)品銷售總量在各自銷售總額中均占 70％以上，其中：太太藥業(yè)在保健品和 0TC 市場(chǎng)領(lǐng)先， XX 集團(tuán)在處方藥市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯。 XX 集團(tuán)采用向科研院所固定投入經(jīng)費(fèi)，取得新產(chǎn)品優(yōu)先選擇權(quán)的方式，與湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院、四川抗生素研究所、上海醫(yī)工院，以及北京藥科大學(xué)、南京藥科大學(xué)，建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，其中在 2020 年 12 月在湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院改制后，與其共同設(shè)立了湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司，麗珠擁有控股權(quán)。以上產(chǎn)品為基于嘌呤類核昔酸類似物的抗病毒藥物，主要用于治療瘡疹病毒和肝炎病毒感染。 心腦血管系統(tǒng)藥物 包括：麗珠賽樂 (腦活素 )、注射用尿激酶、麗珠欣樂 (5— 單硝酸異山梨酯 )、血栓通注射液、麗珠利脈膠囊 (復(fù)方阿魏酸鈉 )等。集團(tuán)所屬企業(yè)均在所處領(lǐng)域建立了優(yōu)勢(shì)，確定了自身發(fā)展定位，如： 位于珠海的麗珠營(yíng)銷公司、麗寶公司及位于廣州的麗威公司是集團(tuán)的三大專業(yè)銷售公司，專注銷售消化道、心腦血管、兒科、生殖內(nèi)分泌、皮膚性病、泌尿科等處方藥，以及普藥、 OTC 藥物，同時(shí)承擔(dān)集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。麗珠產(chǎn)品抽檢合格率達(dá) 100％，優(yōu)質(zhì)品宰達(dá) 97％以上。 以上企業(yè)在進(jìn)入 XX 集團(tuán)時(shí)，生產(chǎn)銷售規(guī)模小，經(jīng)營(yíng)虧損甚至瀕臨破產(chǎn)，其中湖北科益藥業(yè)股份有限公司在進(jìn)入 XX 集團(tuán)前，僅是湖北醫(yī)工院的中試車間；新北江公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，技術(shù)能力和企業(yè)實(shí)質(zhì)實(shí)力得不到有效發(fā)揮；韶關(guān)利民被收購(gòu)前已瀕臨破產(chǎn)；四川光大麗珠收購(gòu)前，長(zhǎng)期沒有更新改造資金，廠房設(shè)備陳舊。 以上企業(yè)的快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了 XX 集團(tuán)與被購(gòu)并企業(yè)的雙贏，推動(dòng)了地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí) XX 集團(tuán)積累了豐富的企業(yè)收購(gòu)及重組的經(jīng)驗(yàn)。 營(yíng)銷公司擁有一支高素質(zhì)的銷售與管理隊(duì)伍，現(xiàn)有員工 660 人 ，其中?線銷售員工 573 人，占本公司員工總數(shù) 86． 82％；公司員工具大專及以上學(xué)歷者 469人，占總?cè)藬?shù) 71． 06％；專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，以醫(yī)、藥及管理專業(yè)為主。 該企業(yè)通過機(jī)制轉(zhuǎn)變，極大提高了員工的能動(dòng)性，創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)方式，革新技術(shù)工藝，在原料藥市場(chǎng)低成本、低毛利的競(jìng)爭(zhēng)中，以低成本、高質(zhì)量取得了優(yōu)勢(shì)，己連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近 5000 萬(wàn)元。產(chǎn)品主要涉及抗感染、消化系統(tǒng)、心腸血管系統(tǒng)等治療領(lǐng)域，共一百多個(gè)品種。 經(jīng)集團(tuán)對(duì)該廠幾年的投入改 造，利民制藥廠已成為國(guó)家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心中試基地，是 XX 集團(tuán)重要的大輸液、中藥提取、醫(yī)藥原料生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鐘劑、片劑、輸液、膠囊劑、顆粒劑、醫(yī)藥原料等 40 多個(gè)品種，其中該廠主導(dǎo)產(chǎn)品參芪扶正大輸液產(chǎn)品是國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的中藥澄明大輸液。主要生產(chǎn)顆粒劑、片劑、丸劑、酐水劑和膠套劑等 10 種劑型，上百個(gè)品種的純正中成藥，其中：抗病毒顆粒、消核片。月 5 條主要生產(chǎn)線通過了 GMP 認(rèn)證。生產(chǎn)工藝先進(jìn)，主要設(shè)備和檢驗(yàn)儀器都從國(guó)外引進(jìn)。 公司科研人員、設(shè)施是在湖北醫(yī)工院原研究室基礎(chǔ)上形成的，公司設(shè)有合成藥物研究室、天然藥物研究室、藥物制劑研究室、醫(yī)藥情報(bào)研究室及藥理毒理研究室，新藥研究自成體系。這些項(xiàng)目都經(jīng)過了嚴(yán)格的技術(shù)及市場(chǎng)論證，分別處于不同的研究階段，形 式成良好的產(chǎn)品線。 湖北省百?gòu)?qiáng)高新技術(shù)企業(yè)、 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 36 頁(yè) 共 39 頁(yè) 附錄 3 后因身體和年齡 (67 歲 )原因，徐總于今年 2 月份麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 37 頁(yè) 共 39 頁(yè) 向集團(tuán)董事會(huì)提出退休要求，經(jīng)數(shù)次挽留工作后，現(xiàn)任“ XX 集團(tuán)終身名譽(yù)董事長(zhǎng)”和“ XX 集團(tuán)常年經(jīng)營(yíng)管理顧問”。因麗士公司的投資項(xiàng)目多在集團(tuán)范圍內(nèi)，根據(jù)國(guó)家及證券監(jiān)管部門的規(guī)定，為避免關(guān)聯(lián)交易和知情事宜，趙總辭去了集團(tuán)總會(huì)計(jì)師職務(wù)，專注麗士公司管理及對(duì)外投資工作。 集團(tuán)“團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)則”是：目標(biāo)一致、共同發(fā)展，真誠(chéng)溝通、團(tuán)結(jié)協(xié)、作，職責(zé)清晰、獎(jiǎng)罰分明，誠(chéng)信務(wù)實(shí)、遵紀(jì)守法，勇于創(chuàng)新、追求卓越。 二、潛江制藥的股本概況 潛江制藥的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 總股本 7286． 00 100． 00 境內(nèi)法人股 3691． 20 50． 66 內(nèi)部職工般 94． 80 1． 31 流通股 3500． 00 48． 03 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 潛江制藥的前十大股東 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 性質(zhì) 1 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 國(guó)有法人股 2 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 國(guó)有法人股 3 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 國(guó)有法人股 4 鵬華成長(zhǎng) 38． 94 0． 53 流通 A服 5 陳軍 28． 95 0． 40 流通 A股 6 同盛基金 17． 41 0． 24 流通 A股 7 朱洪濤 13． 08 0． 18 流通 A服 8 薛英俠 12． 72 0． 18 流通 A股 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 39 頁(yè) 共 39 頁(yè) 9 王晨瀕 11． 05 0． 15 流通 A股 10 孫志禮 10． 42 0． 14 流通 A股 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年年報(bào) 三、潛江制藥的主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 歷年財(cái)務(wù)指標(biāo) 2020 2020 2020 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 (萬(wàn)元 ) 9， 076． 91 8， 168． 68 7， 625． 94 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) (萬(wàn)元 ) 5． 616． 04 4． 906． 51 4． 4