【正文】 律問題，這次兼并浪潮以“在多樣的市場(chǎng)中進(jìn)行多種產(chǎn)品的銷售的 聯(lián)合企業(yè) 的出現(xiàn)”為特征 （ 4） 1980后，現(xiàn)金富裕的企業(yè)通過股票市場(chǎng)用優(yōu)惠價(jià)格購(gòu)買其他企業(yè)或者進(jìn)行“敵意接管”與分拆 范圍經(jīng)濟(jì)與多樣化經(jīng)營(yíng)（ 續(xù) 1） 二、多樣化經(jīng)營(yíng)的歷史總結(jié) ? 多樣化經(jīng)過了相關(guān)多樣化、受抑制、非相關(guān)多樣化的發(fā)展歷程，既有法律的影響，也有公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的需要。 邏輯地，低產(chǎn)品多樣化和低市場(chǎng)多樣化的公司要比那些高產(chǎn)品多樣化和高市場(chǎng)多樣化的企業(yè)數(shù)目多。 但，管理能力能夠跨業(yè)務(wù)共享嗎，特別地，資本密集型行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)?zāi)芊褶D(zhuǎn)移到勞動(dòng)密集型行業(yè)？ ? 財(cái)務(wù)協(xié)同 用業(yè)務(wù)組合平滑現(xiàn)金流、減少風(fēng)險(xiǎn)（所有雞蛋不要放在同一個(gè)籃子里，但這個(gè)應(yīng)該是股東的權(quán)利而不是管理者的目標(biāo)）和增加借債能力；顧客與渠道的匹配 財(cái)務(wù)協(xié)同觀點(diǎn)的前提假設(shè)： （ 1）外部融資成本高且有風(fēng)險(xiǎn)（如不穩(wěn)定） （ 2）股東投資機(jī)會(huì)少，且其識(shí)別投資價(jià)值的能力沒有經(jīng)理人員高。即使存在財(cái)務(wù)協(xié)同，也面臨“贏者詛咒” 除非多樣化經(jīng)營(yíng)公司比其他出價(jià)者對(duì)目標(biāo)公司的了解更多，否則，為了贏得收購(gòu)將不得不付出很高的代價(jià)。 在不同部門之間進(jìn)行資源分配時(shí)（如戰(zhàn)略規(guī)劃和資本預(yù)算），需要對(duì)每一個(gè)部門進(jìn)行評(píng)估。 不過，“公司控制市場(chǎng)（ Market fo Corporate Control）”的存在可以加強(qiáng)經(jīng)理人員的自律、增強(qiáng)公司治理能力，競(jìng)標(biāo)機(jī)制也可以增加股東的利益（雖然競(jìng)標(biāo)中存在“贏者詛咒”的風(fēng)險(xiǎn)） 如何發(fā)現(xiàn)無(wú)效率的、自私的管理者？如何雇用有效率的新管理層？ 對(duì)公司的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（如 ROI）、股票價(jià)格、長(zhǎng)期表現(xiàn)（如 Tobin’ s Q）的研究表明： 以實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)為目的的多樣化經(jīng)營(yíng)是成功的，但是，實(shí)現(xiàn)其他目標(biāo)的多樣化經(jīng)營(yíng)是失敗的。 （ 2）有些企業(yè)囊括了生產(chǎn)的大部分甚至整個(gè)流程（如造紙廠），有些企業(yè)則僅完成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的少數(shù)活動(dòng)（如軟飲料業(yè)和運(yùn)動(dòng)鞋企業(yè)），為什么會(huì)存在這種差異？ （ 3）歷史地，縱向一體化是伴隨著大市場(chǎng)的出現(xiàn)而發(fā)生的（當(dāng)然也有政府管制的影響）。即： 鏈條中的所有活動(dòng)都是由同一企業(yè)完成，還是將某些活動(dòng)外包（ outsourcing）？對(duì)應(yīng)的決策就稱為生產(chǎn)（購(gòu)買）決策 運(yùn)輸和倉(cāng)儲(chǔ) 中間產(chǎn)品預(yù)處理 （碾磨、成型） 零售商 （家具店） 原材料輸入 （樹木、鋼鐵） 運(yùn)輸和倉(cāng)儲(chǔ) 組裝廠 （家具生產(chǎn)商） 運(yùn)輸和倉(cāng)儲(chǔ) 加 工 和 處 理 下 游 上 游 會(huì)計(jì) 財(cái)務(wù) 人力資源管理 法律服務(wù) 市場(chǎng)營(yíng)銷 計(jì)劃 其他 支持性服務(wù) 家具生產(chǎn)的縱向鏈條 ? 生產(chǎn)還是購(gòu)買？ 當(dāng)可樂產(chǎn)業(yè)形成后，可口可樂和百事可樂就成為兩家最主要的供應(yīng)商。這使得科克和百事在利用獨(dú)立罐裝商完成其他工作的同時(shí)，可以保護(hù)它們?cè)谑袌?chǎng)上的優(yōu)勢(shì)來(lái)源：各自的糖漿配方。 隨著可樂市場(chǎng)逐漸擴(kuò)大，二者繼續(xù)從市場(chǎng)上獲得原材料的輸入。例如，百事曾經(jīng)完全依靠獨(dú)立的罐裝商， 1992年它已經(jīng)自己擁有了 60%的罐裝操作。剩余的獨(dú)立罐裝廠變得更大了，并且更加堅(jiān)持自己的營(yíng)銷則學(xué)。 還有其他變化增加了 協(xié)調(diào) 工作的需要。其次，科克和百事越來(lái)越多地采用完善的廣告和促銷手段作為主要的競(jìng)爭(zhēng)武器，因而需要一個(gè)強(qiáng)有力的全國(guó)性營(yíng)銷活動(dòng)和罐裝商的合作，才可以完成跨地區(qū)的推廣工作。百事發(fā)現(xiàn)它的全國(guó)性營(yíng)銷主體和活動(dòng)經(jīng)常與地區(qū)罐裝商發(fā)生沖突，因而它收購(gòu)了許多罐裝廠，并集中指揮它們的營(yíng)銷活動(dòng)。 ? 交易成本 ? 定義：科斯認(rèn)為，利用市場(chǎng)會(huì)產(chǎn)生成本，這些成本就是交易成本。 市場(chǎng)交易費(fèi)用產(chǎn)生的原因 ? 不完備契約導(dǎo)致機(jī)會(huì)主義，增加了市場(chǎng)交換的風(fēng)險(xiǎn)和成本，商業(yè)法的存在也不能解決這個(gè)問題 ? 有限理性 ? 難以詳細(xì)指定或衡量績(jī)效 ? 信息不對(duì)稱 ? 如果交易涉及關(guān)系專用性資產(chǎn)，機(jī)會(huì)主義行為的問題就特別嚴(yán)重 ? 根本性轉(zhuǎn)變： 在投資“關(guān)系專用性資產(chǎn)”后，交易雙方的關(guān)系就從“大量”的投標(biāo)狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)椤吧倭俊钡挠憙r(jià)還價(jià)狀態(tài)。如果不犧牲該資產(chǎn)的一些生產(chǎn)率或增加是該資產(chǎn)適用于心交易的成本，它就不可以再安排到另外一個(gè)交易中。 ? 物質(zhì)資產(chǎn)的專用性： 資產(chǎn)的物理或工藝特性專門適用于特定交易，如特殊模具 ? 貢獻(xiàn)資產(chǎn)： 專門為特定采購(gòu)者所作的工廠或者設(shè)備的投資 ? 人力資產(chǎn)專用性： 特定交易中，員工技能、專有技術(shù)和信息具有較大的價(jià)值，轉(zhuǎn)換交易后，這些人力資產(chǎn)的價(jià)值將下降 市場(chǎng)購(gòu)入 的利弊 ? 市場(chǎng)購(gòu)入的好處 ? 專業(yè)化分工與核心競(jìng)爭(zhēng)力（ C. K. Prahalad, 1990） 市場(chǎng)擴(kuò)大時(shí)，專門化必將增長(zhǎng)（如汽車美容店、單品種菜館的出現(xiàn)） ? 利用規(guī)模經(jīng)濟(jì) （最小有效規(guī)模、縱向價(jià)格壓榨、成本價(jià)格轉(zhuǎn)移、裝置成本節(jié)約） ? 產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)效率 （不存在被俘市場(chǎng)，績(jī)效考核容易，降低成本與創(chuàng)新激勵(lì)） ? 市場(chǎng)購(gòu)入的弊端 ? 協(xié)調(diào)瓶頸，尤其是帶有 設(shè)計(jì)特征（ 如 MBA課程學(xué)習(xí)順序 ） 投入物和大量生產(chǎn)的協(xié)調(diào)問題 （契約與集權(quán)的區(qū)別；延誤費(fèi)并不能解決市場(chǎng)協(xié)調(diào)問題甚至引發(fā)重新談判和壓榨，特別是采購(gòu)成本比較陡峭時(shí)：西瓜的運(yùn)輸問題、紐約救護(hù)車價(jià)格制度）。 產(chǎn)量增加后代理效率和技術(shù)效率的權(quán)衡 資產(chǎn)專用性 K*** K* ΔA ΔC ΔT 隨著交易規(guī)模的上升，在 各種固定的資產(chǎn)專用性水 平下，縱向一體化更可能 是更優(yōu)得組織交易的模式 是不是市場(chǎng)占有率較高的 廠商更能從縱向一體化中 獲益呢？ 現(xiàn)實(shí)中，有哪些和資產(chǎn) 專用性及生產(chǎn)規(guī)模相對(duì)應(yīng) 的縱向一體化？ 如果根據(jù)生產(chǎn)特性把工作 分成流程操作類和項(xiàng)目操 作類，哪類應(yīng)該外包？ K** ? 結(jié)論：縱向一體化的吸引力、輸入品生產(chǎn)的條件以及廠商的產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模之間的關(guān)系 （ 1）規(guī)模和范圍經(jīng)濟(jì)：如果外部市場(chǎng)專家能夠更好地利用規(guī)模和范圍經(jīng)濟(jì)，廠商在縱向一體化中的獲益將比較少 （ 2）產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模的增長(zhǎng)：產(chǎn)品市場(chǎng)占有率比較大的廠商比占有率比較低的廠商更能從縱向一體化中獲益 （ 3）資產(chǎn)專用性：如果輸入品的生產(chǎn)涉及關(guān)系專用性資產(chǎn)的投資，廠商更能從縱向一體化中獲益 當(dāng)專用性足夠顯著時(shí)，即使廠商的產(chǎn)品規(guī)模較小，且生產(chǎn)存在明顯的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，一體化也是比較好的 內(nèi)部生產(chǎn)的利弊 （續(xù) 2） ? 縱向一體化問題 （續(xù) 1） ? 縱向一體化與資產(chǎn)所有權(quán) – 縱向一體化反映了所有權(quán)的安排： 在交易中給了交易雙方其中一方對(duì)于所有權(quán)決策權(quán)的控制（格羅斯曼與哈特）。 內(nèi)部生產(chǎn)的利弊 （續(xù) 3） ? 前提假設(shè)： 契約不完善使得資產(chǎn)所有權(quán)在投資決策和由投資產(chǎn)生的準(zhǔn)租分配決策中有決定性作用，不同所有者在“投資 利潤(rùn)”關(guān)系中的敏感程度不同。 資 產(chǎn) 所 有 權(quán) 決 策 博 弈 能 力 準(zhǔn) 租 的 分 配 投 資 決 策 準(zhǔn) 租 總 額 有遠(yuǎn)見的企業(yè)可以預(yù)測(cè)討價(jià)還價(jià)的 的結(jié)果，并形成自己的投資決策， 從而可以決定將來(lái)準(zhǔn)租總額的分配 所有權(quán)與控制權(quán)案例 保險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)銷售力量的縱向一體化 在保險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)中，某些產(chǎn)品通常是通過內(nèi)部銷售力量銷售的，而其他一些產(chǎn)品常常是通過獨(dú)立的經(jīng)紀(jì)人銷售的。在非一體化的情況下，代理商控制了這項(xiàng)重要的資產(chǎn)；在前向一體化的情況下，保險(xiǎn)商控制了它。 那么，在安排終生壽險(xiǎn)和火災(zāi)保險(xiǎn)時(shí)，到底應(yīng)該如何選擇銷售力量呢？ （根據(jù)格羅斯曼和哈特的理論）應(yīng)該看在發(fā)展長(zhǎng)期客戶時(shí)雙方投資的相對(duì)重要性 內(nèi)部生產(chǎn)的利弊 （續(xù) 3） ? 縱向一體化問題 （續(xù) 2） ? 基于市場(chǎng)不完善的縱向一體化 消除不完全競(jìng)爭(zhēng)的影響 獲得價(jià)格歧視 （如何考慮彈性的影響？） 封阻進(jìn)入或回避封阻 在市場(chǎng)不完善時(shí)獲得信息 （如鋁土礦精煉廠的前向一體化可以獲得礦藏的規(guī)模和結(jié)構(gòu)） 其他交易方式的利弊 –介于市場(chǎng)購(gòu)買與廠商自己生產(chǎn)的四種混合交易方式 ? 漸變一體化 (tapered integration) ? 策略聯(lián)盟與合資企業(yè) (strategic alliances and joint venture) ? 合作關(guān)系 (collaborative relationships) ? 隱含契約與長(zhǎng)期關(guān)系 (implicit contract and longterm relationships) 漸變一體化的利弊 ? 含義： 漸變一體化代表縱向一體化與市場(chǎng)交換的混合物。 ? 好處： 不需要高額資本即可擴(kuò)展輸入與輸出渠道；利用內(nèi)部成本贏利信息與外部談判；通過開發(fā)內(nèi)部投入品能力保護(hù)自己不受外部供應(yīng)商要挾。 策略聯(lián)盟與合資企業(yè)的利弊 ? 含義： 策略聯(lián)盟是由許多廠商在不犧牲各自獨(dú)立性條件下組成的復(fù)雜的交易方法。策略聯(lián)盟比市場(chǎng)交易涉及更多的協(xié)調(diào)、合作與信息共享。 合作關(guān)系與隱含契約 ? 合作關(guān)系 – 分包商網(wǎng)絡(luò) – 企業(yè)集團(tuán) ? 隱含契約與長(zhǎng)期關(guān)系 ? 含義： 隱含契約是商業(yè)關(guān)系的當(dāng)事人之間形成的共識(shí)，隱含契約通常不可以在法律范圍內(nèi)實(shí)施，但具備威懾作用