【正文】 轉(zhuǎn)讓?zhuān)?MBO收購(gòu)等 解禁退出 限售期滿(mǎn)后出售股票，實(shí)現(xiàn)退出 資產(chǎn)出售后退出 德 勤提供專(zhuān)業(yè)化基金及項(xiàng)目管理與監(jiān)控 5 4 3 2 1 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國(guó) 德勤 端到端的資產(chǎn)證券化運(yùn)作模式 資金支持以實(shí)施戰(zhàn)略型并購(gòu) 德勤基金運(yùn)作及管理一站式管家服務(wù)團(tuán)隊(duì)，擁有龐大的跨領(lǐng)域?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)，雄厚的技術(shù)實(shí)力，廣泛的合作伙伴，高效有序地策劃、實(shí)施投資、并購(gòu)、間接上市交易，最大限度的降低商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和增加資產(chǎn)價(jià)值。分配順序原則如下： LP，固定回報(bào)年化 10%左右； 2： 8在 GP與劣后級(jí) LP之間分配 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國(guó) 目 錄 CONTENTS 1 市場(chǎng)背景 2 并購(gòu)基金 3 基金架構(gòu)及操作流程 4 收益及風(fēng)險(xiǎn) 5 德勤優(yōu)勢(shì) 6 德勤簡(jiǎn)介 7 附錄 收益分配 投資期 3年 管理及推出期12年 基金存續(xù)期 5年 ? 投資期：從基金設(shè)立日起 3年為投資期 ? 退出 期：投資期結(jié)束后 12年為投資期 基金管理費(fèi)： 用于支付管理公司的運(yùn)營(yíng) ? 投資期：每年收取基金總承諾出資額 2%%的管理費(fèi) ? 管理及退出期：每年按照未退出投資的投資成本的 2%%收取管理費(fèi) 收益分成： ? 返還出資：分配給全體出資人，直至累計(jì)分配金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額 ? 優(yōu)先回報(bào)：分配給全體出資人，每年按照 7%10%的內(nèi)部收益率 ? 收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，累計(jì)分配金額等于此項(xiàng)收益分成追補(bǔ)與上列優(yōu)先回報(bào)之和的 20% ? 20/80分成： 20%分配給普通合伙人， 80%分配給有限合伙人 169。2023 德勤中國(guó) 潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 目前，我國(guó)私募基金缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)度量的措施，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有一個(gè)量化的標(biāo)準(zhǔn)和必要的監(jiān)察手段，因此，可能存在潛在的信用風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、退出風(fēng)險(xiǎn)等。 信息 風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) ? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的 一旦產(chǎn)生往往具有較大的破壞性。在杠桿收購(gòu)中，由于其較高的負(fù)債非常容易受系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響而引發(fā)的信用危機(jī)和財(cái)務(wù)危機(jī)。 ? 應(yīng)對(duì)措施：一方面，在 目標(biāo)公司的選擇上要盡量避免選擇周期性因素影響的經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定的公司；另一方面，在收購(gòu)中和收購(gòu)后的公司治理中合理的資本結(jié)構(gòu)和靈活的債務(wù)安排至關(guān)重要。 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) ? 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是指私 募基金在變現(xiàn)過(guò)程中因?yàn)樽儸F(xiàn)成本而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 應(yīng)對(duì)措施：產(chǎn)品期限是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要的因素，為避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，可委托德勤監(jiān)管投資節(jié)奏，合理計(jì)劃對(duì)重組股、定增股等具備鎖定期的時(shí)間。 ? 應(yīng)對(duì)措施：在 《 收購(gòu)協(xié)議 》 和 《 公司章程 》 中，并購(gòu)基金與并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股東之間應(yīng)約定并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的財(cái)務(wù) 指標(biāo)等。 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí)，實(shí)施基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ,或通過(guò)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)回購(gòu)。 ? 信用風(fēng)險(xiǎn)是指與 PE機(jī)構(gòu)合作的過(guò)程中，相關(guān)信息披露的形式、標(biāo)準(zhǔn)與內(nèi)容并不統(tǒng)一，利益鏈條披露不充分，市場(chǎng)預(yù)期不明確。 ? 應(yīng)對(duì)措施：上海 證券交易所發(fā)布了 《 上市公司和私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見(jiàn)稿） 》 ，以 強(qiáng)化信息披露為主旨 ，要求 披露并購(gòu)基金的管理模式、投資 模式等。 潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 169。基金經(jīng)理可能濫用自己的職權(quán)，為追求更多的個(gè)人利益而使合伙人的資產(chǎn)冒更大的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 應(yīng)對(duì)措施：根據(jù) 《 合同法 》 、 《 合伙企業(yè)法 》 相關(guān)規(guī)定，基金管理人應(yīng)承擔(dān)超出 《 基金合伙人協(xié)議 》 、 《 基金委托管理合同 》 范圍因關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、挪用基金資產(chǎn)給基金投資人帶來(lái)?yè)p失的無(wú)限 連帶責(zé)任。 ? 進(jìn)行全面而周密的盡職調(diào)查，包括目標(biāo)公司基本情況，資產(chǎn)情況，財(cái)務(wù)情況，經(jīng)營(yíng)情況，合法合規(guī)情況等。 通過(guò)以上措施，將運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)降到最低。 ? 應(yīng)對(duì)措施 ： ? 分散 投資，對(duì)單一投資標(biāo)的投資資金應(yīng)不高于基金規(guī)模的 30%，如超過(guò)此比例將提請(qǐng)合伙人大會(huì)審核 。 ? 再者，德勤可建議采取一系列措施來(lái)提高公司財(cái)務(wù)的靈活性，如根據(jù)利率的變化適時(shí)調(diào)整融資結(jié)構(gòu)和利率結(jié)構(gòu)，擇機(jī)進(jìn)行逆向杠桿收購(gòu)，以便使公司能夠應(yīng)付由于經(jīng)營(yíng)不善而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 169。2023 德勤中國(guó) 目標(biāo)公司盡職調(diào)查，找出問(wèn)題及差距 整體規(guī)劃并購(gòu)基金方案，擬定并購(gòu)基金路線(xiàn)圖 歷史遺留問(wèn)題規(guī)范，清除障礙 并購(gòu)項(xiàng)目培育，提升品牌形象 把握監(jiān)管政策動(dòng)向，及時(shí)修正方案 持續(xù)的檢查與督導(dǎo) 德勤優(yōu)勢(shì) 豐富的并購(gòu)咨詢(xún)服務(wù)經(jīng)驗(yàn) 169。 1 德 勤擔(dān)任基金項(xiàng)目監(jiān)控與管理 德勤專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)可支持基金價(jià)值最大化 ? 平臺(tái)資源，包括境內(nèi)外投資人及優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源的持續(xù)導(dǎo)入 ? 專(zhuān)業(yè) 能力， 擁有基金管理、風(fēng)險(xiǎn)控制綜合能力 ? 德勤的財(cái)務(wù)咨詢(xún)等服務(wù)將可給并購(gòu)基金提供包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、公開(kāi)上市咨詢(xún)、財(cái)務(wù)管理等交易支持服務(wù)； ? 德勤擁有豐富的并購(gòu)咨詢(xún)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，如吉利收購(gòu)沃爾沃等案例，能提供高質(zhì)量的并購(gòu)、項(xiàng)目尋找等服務(wù)。2023 德勤中國(guó) 德勤基金管理專(zhuān)業(yè)能力 優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目推介 項(xiàng)目定位規(guī)劃 項(xiàng)目商業(yè)模式重塑 招商支持 ? 德 勤利用全球資源網(wǎng)絡(luò)，儲(chǔ)備了很多優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，可 協(xié)助推介全球優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目 ? 對(duì)行業(yè)環(huán)境、區(qū)域市場(chǎng)情況、市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)等進(jìn)行深入分析； ? 設(shè)計(jì)戰(zhàn)略規(guī)劃 ，指導(dǎo)不良資產(chǎn)項(xiàng)目的 選擇，凸顯主題性 ? 不良資產(chǎn)項(xiàng)目 收購(gòu)后，結(jié)合資產(chǎn) 包整體定位、收購(gòu)項(xiàng)目的特色、資本市場(chǎng)題材等因素，重塑和改善項(xiàng)目商業(yè)模式，提升競(jìng)爭(zhēng)力和題材性 ? 引入德勤 商業(yè)招商 相關(guān)的資源和客戶(hù)； ? 招商路演策略及材料方面專(zhuān)業(yè)支持； ? 利用廣泛的信息資源和 網(wǎng)絡(luò)，有針對(duì)性地協(xié)助安排投資者對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行 考察調(diào)研，吸引投資 德勤優(yōu)勢(shì) ：德勤項(xiàng)目監(jiān)控與管理團(tuán)隊(duì) 169。 ? 德勤財(cái)務(wù)咨詢(xún)團(tuán)隊(duì)為境內(nèi)外眾多客戶(hù)提供企業(yè)重組服務(wù)，掌握大量客戶(hù)擬出售資產(chǎn)的信息，可 發(fā)掘特殊投資合作機(jī)會(huì)，并可協(xié)助 撮合并購(gòu) 交易。 尋找投資者 項(xiàng)目 推介 及交易 撮合 并購(gòu)交易支持 資本市場(chǎng)上市顧問(wèn) 持續(xù)的價(jià)值管理 ? 德勤通過(guò)持續(xù) 的并購(gòu)交易和資本運(yùn)作手段，提升項(xiàng)目對(duì)應(yīng)證券在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)值，持續(xù)增加股東財(cái)富和提升再融資能力。2023 德勤中國(guó) 德勤基金風(fēng)險(xiǎn)管理專(zhuān)業(yè)能力 企業(yè)治理優(yōu)化 組織架構(gòu)完善 制度管理優(yōu)化 業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng) 及內(nèi)控管理提升 ? 搭建現(xiàn)代企業(yè)治理規(guī)則，完善公司三會(huì)的架構(gòu)及運(yùn)作機(jī)制，搭建科學(xué)、透明、有效的治理體系，充分發(fā)揮對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的激勵(lì)和監(jiān)督，釋放企業(yè)活力和價(jià)值。 ? 搭建分層、分類(lèi)、結(jié)構(gòu)化的制度管理體系，使各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理有章可循，有據(jù)可依，提升企業(yè)運(yùn)作的規(guī)范性。 德勤優(yōu)勢(shì) 德 勤推薦項(xiàng)目的能力 169。 7 1 13 8 4 9 10 12 6 14 2 15 11 5 17 16 18 19 20 21 22 3 目 錄 CONTENTS 1 市場(chǎng)背景 2 并購(gòu)基金 3 基金架構(gòu)及操作流程 4 收益及風(fēng)險(xiǎn) 5 德勤優(yōu)勢(shì) 6 德勤簡(jiǎn)介 7 附錄 169。2023 德勤中國(guó) 德勤 中國(guó) —— 戰(zhàn)略性的分支機(jī)構(gòu)分布 德勤品牌隨著在 1917年設(shè)立上海辦事處而首次進(jìn)入中國(guó)。 ? 13,500 名員工 ? 22 個(gè)城市 169。2023 德勤中國(guó) 德勤 財(cái)務(wù)顧問(wèn)咨詢(xún)服務(wù) 169。2023 德勤中國(guó) 并購(gòu) 重組全過(guò)程服務(wù) 169。 識(shí)別和量化協(xié)同效應(yīng)，評(píng)估定價(jià)區(qū)間及投資回報(bào) 法律盡職調(diào)查： 對(duì)目標(biāo)公司歷史沿革，訴訟、投融資合同、債務(wù)等進(jìn)行法律盡調(diào) 協(xié)助制定執(zhí)行計(jì)劃 審閱和總結(jié)各中介機(jī)構(gòu)成果，并提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 協(xié)助確認(rèn)談判策略：考慮賣(mài)方關(guān)注點(diǎn)；制定協(xié)商策略；制定談判戰(zhàn)略 ,準(zhǔn)備談判所需的信息；參與談判；對(duì)價(jià)格談判提供支持；對(duì)商業(yè)和財(cái)務(wù)條款提出建議 確認(rèn)關(guān)鍵條款和問(wèn)題；協(xié)助并購(gòu)重組協(xié)議的起草和談判 準(zhǔn)備內(nèi)外部審批資料 獲取相關(guān)政府審批 執(zhí)行完成投資協(xié)議 投資完成后對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行整合，持續(xù)監(jiān)控項(xiàng)目盈利及營(yíng)運(yùn)狀況 目標(biāo)項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制流程咨詢(xún)及再造 目標(biāo)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理咨詢(xún)，人員激勵(lì)政策 整合 第四階段 時(shí)間計(jì)劃 安排 項(xiàng)目評(píng)估 談判支持 方案的籌劃與執(zhí)行 并購(gòu)項(xiàng)目統(tǒng)籌管理 制定收購(gòu)策略 制定并購(gòu)時(shí)間計(jì)劃 初步了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)及營(yíng)業(yè)情況 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行初步財(cái)務(wù)分析 目標(biāo)公司初步價(jià)值分析 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)按預(yù)定時(shí)間表開(kāi)始開(kāi)展工作 德勤財(cái)務(wù)咨詢(xún) —— 榮譽(yù)與成就 近年來(lái)獲得的榮譽(yù)與成就一覽 ? ?德勤獲肯尼迪公司評(píng)為法證調(diào)查咨詢(xún)服務(wù) 全球領(lǐng)先機(jī)構(gòu) 及糾紛分析與咨詢(xún)服務(wù) 全球領(lǐng)先機(jī)構(gòu) 。 2023 ? 德勤獲 IDC MarketScape 譽(yù)為財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)的 全球領(lǐng)軍者 。 2023 ? 德勤獲肯尼迪公司評(píng)為財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)型咨詢(xún)服務(wù)機(jī)構(gòu)的 全球領(lǐng)軍者 。 2023 ? 德勤榮獲由投中集團(tuán)頒發(fā)的 CVAwards 2023年度中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資行業(yè) 最佳審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu) Top 5 獎(jiǎng)項(xiàng) 。 2023 ? 德勤被 Kennedy評(píng)為全球金融服務(wù)咨詢(xún)的 第一名 。 2023 ? 中國(guó)企業(yè)收購(gòu) 海外最大 汽車(chē)制造商項(xiàng)目的咨詢(xún)顧問(wèn) 。 2023 169。2023 德勤中國(guó) 德勤企業(yè)重組及借殼上市服務(wù)經(jīng)驗(yàn) 169。2023 德勤中國(guó) 附錄：相關(guān)政策 48 財(cái)政部 +銀監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā) 《 金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理 辦法 》 的通知： 《 證券投資基金法 》 ： 《 私募投資基金監(jiān)督管理暫行方法 》 ： 《 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 》 試行辦法： 《 商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法 》 ： 《 證券投資基金管理公司管理辦法 》 ： 《 資產(chǎn)證券化備案管理辦法（附指引、負(fù)面清單） 》 ： 16