【正文】 持有人作為股東 并行使股東權(quán)利。 VS 資產(chǎn)收購只收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，不承繼目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù) ，如收購目標(biāo)公司股權(quán)存在障礙或者擔(dān)心目標(biāo)公司有巨大的債務(wù)風(fēng)險，可以進(jìn)行資產(chǎn)收購 。 現(xiàn)金收購是以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行的收購，而換股收購是收購企業(yè)和目標(biāo)公司按照一定的比例進(jìn)行換股，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制，從而實(shí)現(xiàn)并購的目的。 杠桿收購 非杠桿收購 現(xiàn)金收購 換股 收購 杠桿收購是指主要以目標(biāo)公司資金及營運(yùn)收益作為還款來源，通過舉債（銀行貸款、發(fā)行債券等）而進(jìn)行的收購。 ? 參股 型并購基金并不取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或 股權(quán)融資 的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方對目標(biāo)公司的整合重組，以小量資本參與并購 。控股型收購需要對目標(biāo)公司作詳盡的 盡職調(diào)查 ，全面了解其 資產(chǎn)和債務(wù) 情況，在股權(quán)變更后應(yīng)當(dāng)及時修訂股東會、董事會議事規(guī)則，調(diào)整董事會成員，以實(shí)現(xiàn)控制 。其中，控股型并購基金是并購基金的主流模式 。2023 德勤中國 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 并購的分類 資產(chǎn)并購 股權(quán)并購 股權(quán)并購主要分為控股型并購模式和參股型并購模式。 不良 資產(chǎn)并購基金 可由信托公司、銀行及其他機(jī)構(gòu)資金作為 LP加入基金，通過 GP專業(yè)化的管理能力，收購市場上被低估的 不良資產(chǎn) ，并通過項(xiàng)目培育，將資金擴(kuò)大，提升盈利能力，將產(chǎn)生的收益對投資者進(jìn)行穩(wěn)定、持續(xù)的分紅回報。 并購基金 是為了實(shí)現(xiàn)并購的目的而設(shè)立的基金，是專注于對目標(biāo)公司進(jìn)行并購與重組的基金，屬于典型的 私募基金 。要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例 ,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。 ? 收購上市公司模式 ，即以協(xié)議收購或要約收購方式獲取上市公司控股權(quán)的方式。借殼上市獲取的是二級市場股權(quán)溢價的相對收益。并購基金主要為 MBO提供定價及融資安排支持服務(wù)。 并購基金 的作用主要是 提供過橋融資、尋找并購資金、撮合并購貸款等 。 ? 與企業(yè)合作的產(chǎn)業(yè)基金模式，即 企業(yè)為并購實(shí)施主體 ，并購基金參與的模式。 AMC模式類似于國內(nèi)四大資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)處臵業(yè)務(wù)，收購標(biāo)的資產(chǎn)后進(jìn)行 債務(wù)重組、破產(chǎn)重整 后通過并購、 IPO等形式獲利。 2023 德勤中國 14 目 錄 CONTENTS 1 市場背景 2 并購基金 3 基金架構(gòu)及操作流程 4 收益及風(fēng)險 5 德勤優(yōu)勢 6 德勤簡介 7 附錄 169。 TPG獲得 超過一倍的投資回報 。隨著這些年 M2的高速增長 ，未來 將會有不良資產(chǎn)的投資機(jī)會出現(xiàn)，雖然目前看來這類投資更適合機(jī)會型的去把握，較難出現(xiàn)十分系統(tǒng)的投資機(jī)會 。 ? 并購 基金主要是通過掌握控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，提升企業(yè)價值，實(shí)現(xiàn)退出獲利 ? 中國 并購基金目前較少，且在并購活動中參與度低，但市場環(huán)境已逐漸成熟，未來必將成為主流 并購基金的市場環(huán)境逐漸成熟 ? 并購市場需求巨大 ? 控 股權(quán)易主的可能性 增加 ? 并購 基金投資項(xiàng)目退出渠道 成熟 ? PreIPO投資空間 壓縮 ? 并購 貸款參與度 提高 ? 中小企業(yè) 私募債 放行 ? 職業(yè) 經(jīng)理人市場逐漸成熟 風(fēng)投 成長型基金 并購基金 初創(chuàng)階段 成長 階段 成熟 階段 單個項(xiàng)目平均投資金額（萬人民幣） 20,000 10,000 3,000 1,000 169。 2023 德勤中國 其他 ，% 成長基金 并購基金 房地產(chǎn)基金 基礎(chǔ)設(shè)施基金 夾層基金 其他 成長基金 ， % 并購基金 ，% 房地產(chǎn)基金 ， % 夾層基金， % ， % 2023年新募私募股權(quán)基金類型分布 （按募資金額，人民幣億元） 市場背景 中國并購基金將成為私募股權(quán)基金的主流 ? 成長 基金依靠 PreIPO獲得豐厚回報，成為當(dāng)前主流。 基金類型 主流基金舉例 并購基金 目前中國的并購基金以外資為主，如高盛、 KKR、凱雷、阿波羅、黑石、 TPG、華平、 GIC、淡馬錫等，不足二十家 。并購基金 2023年共完成募集 245支，約為 2023年的 4倍，募集金額也同比增幅明顯 。 2023 德勤中國 市場背景 中國現(xiàn)有私募股權(quán)基金市場以成長型基金為主 由于并購基金投資項(xiàng)目涉及資金量較大、成熟市場融資環(huán)境較好，并購基金在成熟市場中為私募股權(quán)基金的主流，但在中國現(xiàn)有私募股權(quán)基金市場，仍以成長型基金為主。這些大尺度的“寬衣”，將大大降低企業(yè)并購重組成本，由此，真正市場化的并購浪潮將在中國掀起。國家 “ 走出去 ” 戰(zhàn)略 設(shè)立各地自貿(mào)區(qū) ，海外并購成為資本市場的熱門話題銀監(jiān)會 年印發(fā) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 ， 將并購貸款期限年 ， 并購貸款在并購交易總金額的占比上限提高至 。 證監(jiān)會 2023年修訂 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》 行政審批加快 、 交易機(jī)制變活 、 金融支持加強(qiáng) 、 支付手段增多 、 產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)革新 國家 “ 走出去 ” 戰(zhàn)略 +設(shè)立各地自貿(mào)區(qū) ，海外并購成為資本市場的熱門話題 銀監(jiān)會 2023年印發(fā) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 ， 將并購貸款期限提升至 7年 ， 并購貸款在并購交易總金額的占比上限提高至 60%。 2023年中國并購市場宣布借殼上市案例數(shù)量按行業(yè)分布 IT 制造業(yè) 連鎖經(jīng)營 公用事業(yè) 醫(yī)療健康 文化傳媒 互聯(lián)網(wǎng) 其他 IT： 10% 其他 ：38% 制造業(yè)：10% 連鎖經(jīng)營 ：10% 公用事業(yè) ：10% 互聯(lián)網(wǎng) ：10% 文化傳媒： 6% 醫(yī)療健康：10% 3871 4261 4202 4083 5396 6847 7944 4488 5074 5094 4891 6200 7804 9700 0202340006000800010000120232023 2023 2023 2023 2023 2023 20232023年至 2023年中國并購市場宣布交易趨勢圖 披露并購金額（ US$B) 披露金額案例數(shù)量 案例數(shù)量 169。 以資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及投資銀行為代表的參與主體，更傾向于采取批量轉(zhuǎn)讓的交易模式，利用資產(chǎn)包各債權(quán)資產(chǎn) 信息 的不對稱低買高賣，進(jìn)行套利交易，因批量之大而從中獲得更大的成本折讓，之后再將批量中的大包拆 小包通過 更廣范的潛在買家渠道變現(xiàn)而獲利，即將大宗資產(chǎn)導(dǎo)向經(jīng)濟(jì)體毛細(xì)血管能夠滲透到的各類不同參與者； 以不良資產(chǎn)處臵專業(yè)基金為代表的參與主體，其本身具有獨(dú)特的訴訟清收、盤活、重組和處臵等能力，對不良 資產(chǎn) 的背景、參與人的背景更為熟悉，更傾向于購買、處臵特定地區(qū)、特定產(chǎn)業(yè)及特定領(lǐng)域的資產(chǎn)； 169。由此，該類主體會表現(xiàn)出對具有特定特征不良資產(chǎn)的偏好，以策略考慮為主導(dǎo)。根據(jù)畢馬威 《 中國銀行業(yè)經(jīng)濟(jì)下行周期下不良資產(chǎn)處臵策略 》 的報告中認(rèn)為，盤活重組是對經(jīng)濟(jì)體最為有利的不良資產(chǎn)處臵模式。 市場背景 不良貸款分布 資料來源 ：東方資產(chǎn)，民生證券 研究院 169。不良貸款余額同比增長最快的是采礦業(yè)（ %)、金融業(yè)（ %）以及教育（ %）。 市場背景 不良貸款規(guī)模 0202340006000800010000120231400020232023年商業(yè)銀行不良貸款余額 %%%%%%%商業(yè)銀行不良貸款率（ %） 資料來源：銀監(jiān)會商業(yè)銀行主要監(jiān)管指標(biāo)情況表 169。 2023 德勤中國 我國銀行業(yè)不良貸款規(guī)模已經(jīng)超過 ，同時受經(jīng)濟(jì)周期和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，我國銀行業(yè)不良率在加速提升，不良貸款增速進(jìn)一步加快， 2023年不良貸款增速超過了 20%，估計 2023年我國不良貸款規(guī)模將超過 2萬億。 2023 德勤中國 市場背景 供給側(cè)改革加速不良資產(chǎn)釋放 不良資產(chǎn)將呈現(xiàn)四個趨勢 ? 消費(fèi)金融細(xì)分市場有望崛起新玩家：消費(fèi)金融的迅猛發(fā)展以及資產(chǎn)證券化的嘗試都為未來不良消費(fèi)貸款市場的打開和快速發(fā)展埋下了伏筆； ? 更多專業(yè)投資機(jī)構(gòu)將涌現(xiàn)，二級市場日漸繁榮； ? 不良資產(chǎn)證券化重啟， 一級市場長期將淡化： 2023 年將重啟不良資產(chǎn)證券化和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，不良資產(chǎn)一級市場機(jī)制長期來看將逐步淡化； ? 不良資產(chǎn)加速釋放：宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩及供給側(cè)改革將加速不良資產(chǎn)釋放， 我們判斷 2023 年不良資產(chǎn)規(guī)模至少將達(dá) 萬億； 強(qiáng)調(diào)化解過程產(chǎn)能 加大企業(yè)破產(chǎn)力度 供給 側(cè)改革將加大企業(yè)破產(chǎn)力度，不良資產(chǎn)供給量會大幅增加，收購價格降低； 1 金融 機(jī)構(gòu)改革提供新機(jī)遇 金融 機(jī)構(gòu)的改革為不良資產(chǎn)處臵帶來結(jié)構(gòu)性 機(jī)會 ； 信托業(yè)存量資產(chǎn)和兌付風(fēng)險提供了新的機(jī)會； 銀行業(yè)不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓大爆發(fā) 作為 最主要的不良資產(chǎn)提供者，銀行業(yè) 2023年不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將大爆發(fā)，預(yù)計 2023年的不良貸款拍賣市場將達(dá)到 6000億。例如：房地產(chǎn)。隨著原材料和能源價格不斷提高，隨之而來的通貨膨脹對價格信號的干擾使得 企業(yè)對后續(xù) 的經(jīng)濟(jì) 發(fā)展過于樂觀 ， 經(jīng)濟(jì)刺激的短期效果過后， 經(jīng)濟(jì)增速 持續(xù)回落，導(dǎo)致了鋼鐵、水泥、電解鋁等低附加值行業(yè)及其 他傳統(tǒng)低端制造行業(yè)高供給、高庫存、低需求的 產(chǎn)能 相對過剩 格局 。本方案分別介紹了中國不良資產(chǎn)的現(xiàn)狀以及在政策推動下不良資產(chǎn)并購基金的優(yōu)勢；在德勤以其豐富的網(wǎng)絡(luò)資源以及端對端地專業(yè)化服務(wù)作為基金管理人的前提下，對不良資產(chǎn)并購基金的架構(gòu)及操作流程（包括退出方式）進(jìn)行說明；除此之外，本方案將并購基金潛在的風(fēng)險以及在德勤的監(jiān)管下如何避免或者減小此類風(fēng)險進(jìn)行了簡述，同時，也對不良資產(chǎn)并購基金的收益分配方案進(jìn)行了介紹。不良資產(chǎn)并購 基金 服務(wù)建議書 2023年 2月 摘要 169。 2023 德勤中國 不良資產(chǎn)并購基金是指專注于不良資產(chǎn)企業(yè)并購?fù)顿Y的基金，其通過收購標(biāo)的不良資產(chǎn)企業(yè)股份或資產(chǎn)，獲得