【正文】 投資者關(guān)系部 戰(zhàn)略 研究 部 綜合 管理 部 投資決策委員 會 風(fēng)險控制 部 法律合規(guī) 部 外部 審計 內(nèi)部 稽核 業(yè)務(wù)和輔助部門 日常管理風(fēng)險 投資決策委員會和專責(zé)部門風(fēng)險監(jiān)督 控股股東和第三方獨立審核 除此之外，應(yīng)當(dāng)建立清晰的流程風(fēng)險控制體系，設(shè)立業(yè)務(wù)和輔助部門日常管理風(fēng)險、投資決策委員會監(jiān)督風(fēng)險以及控股股東和第三方的獨立審核。 ? 其次，由于財務(wù)風(fēng)險的大小主要取決于財務(wù)杠桿系數(shù)的高低，因此，德勤可以協(xié)助在收購過程中設(shè)計合適的杠桿比率。 ? 財務(wù)風(fēng)險：由于并購基金的融資是利用杠桿收購，借債率非常高，在收購后，企業(yè)存在著不能按照約定到期支付利息和股息甚至借款本金而引起的財務(wù)風(fēng)險，尤其是不良資產(chǎn)并購基金，其風(fēng)險比一般地并購基金要高。 ? 根據(jù)綜合市場數(shù)據(jù)，給出切合實際的未來發(fā)展預(yù)測。除此之外，德勤將配合： ? 制定科學(xué)而切合實際的收購計劃和商務(wù)策略，對后續(xù)經(jīng)營制定周全詳盡的戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃。 ? 應(yīng)對措施： 建立互相制衡投資決策機制；實行明確的市場化績效考核機制 ；防范 關(guān)聯(lián)交易 ；建立嚴(yán)格的防火墻 ? 運營風(fēng)險：基金凈值損失的風(fēng)險、基金收益達(dá)不到基金投資人預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險和基金投資人收益分配風(fēng)險 。2023 德勤中國 運營 風(fēng)險 財務(wù) 風(fēng)險 道德風(fēng)險 5 6 8 ? 道德風(fēng)險：由于私募基金的組織結(jié)構(gòu)是一種典型的委托－－代理機制，合伙人將資金交給私募基金經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營，只對資金的使用做出一般性的規(guī)定，通常并不干預(yù)基金經(jīng)理的具體運營。德勤將監(jiān)督投資者遵守此項規(guī)定，監(jiān)督 普通 合伙人每半年度向有限合伙人提供基金運營報告，包括財務(wù)報告、投資組合狀況 ，以 避免信息風(fēng)險給公司帶來的名譽損害。個別利益相關(guān)方利用信息上的不對稱，利用虛假項目炒作概念，通過市場操作實現(xiàn)短期套現(xiàn)，損害了投資者 利益，導(dǎo)致 上市 公司受到 證監(jiān)會和交易所的關(guān)注和審查，影響公司聲譽和正常經(jīng)營 。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)更好時，實施目標(biāo)企業(yè)上市，將并購基金的收益權(quán)分割為上市公司股份份額 。 當(dāng)控制指標(biāo)惡化 時， 并購基金行使并購基金利益補償機制 權(quán)。 退出風(fēng)險 1 2 3 4 ? 退出風(fēng)險指通過 收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時期后再 出售，在國內(nèi)，企業(yè) 上市面臨層層審批 ，且并購 基金通常選取一定規(guī)模的成熟企業(yè)為并購對象，在市場中常面臨買家甚少的尷尬 局面，而導(dǎo)致退出困難。由于私募基金的流動性差，不能上市交易，且私募基金一般都具有較長的鎖定期，持有人只有等待持有期滿才能變現(xiàn)，基金持有人可能在基金封閉期內(nèi)會因為資金難以變現(xiàn) 而產(chǎn)生危機。德 勤將 持續(xù)關(guān)注行業(yè)走向，做好資金監(jiān)管，密切跟蹤回款情況和逾期情況，做好市場風(fēng)險防范 。一旦債務(wù)違約，這時將很難有銀行和其它融資機構(gòu)提供融資，公司往往會遭到破產(chǎn)清算 。例如： 1987年垃圾債券市場的崩潰而導(dǎo)致的股票市場蕭條； 1997年泰銖的貶值引發(fā)的亞洲金融危機。 且市場中企業(yè)眾多，質(zhì)量良莠不齊 ，很難 發(fā)掘到合適的 企業(yè)且很難 窮盡目標(biāo)公司的所有風(fēng)險 ，德 勤在項目的挑選、培育和跟蹤上具有專業(yè)性，可發(fā)掘優(yōu)質(zhì)、低價的不良 資產(chǎn)，并對風(fēng)險進(jìn)行及時的監(jiān)控， 既可以提高并購效率，也有利于控制風(fēng)險 。2023 德勤中國 169。 不良資產(chǎn)并購 基金 1. 多方投入的股權(quán)資金 ? 眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ? 特殊 機會資產(chǎn) 2. 持續(xù)的再融資債權(quán)資金 注入 3. 通過借殼上市，加速實現(xiàn)資本增值 代表德勤及明星企業(yè)家權(quán)益的持牌機構(gòu)作為 GP 德勤合作伙伴，知名資產(chǎn)管理機構(gòu)作為 GP 德勤、企業(yè)家、資管機構(gòu)引進(jìn) LP,實施結(jié)構(gòu)化的安排 ? 龐大的明星企業(yè)家集群 ? 旗下眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè) ? 大量境外資本市場殼資源 ? 眾多上市公司合作伙伴 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 基金 架構(gòu) ? 采用雙 GP模式， 具備資格的專業(yè)管理團(tuán)隊擔(dān)任基金管理人，同時德勤將擔(dān)任基金項目管理人，充分聚合兩個機構(gòu)在項目資源、投資者資源、投資管理能力方面的不同 優(yōu)勢； ? 銀行、信托、券商作為優(yōu)先級的 LP，投資標(biāo)的實際控制人（ eg：上市公司）作為 劣 后級 LP， 共同出資設(shè)立并購基金 ； ? 由 專業(yè)團(tuán)隊（ 德 勤） 利用 其豐富資源篩選和獲取投資標(biāo) 的（不良資產(chǎn)）， 并進(jìn)行盡職 調(diào)查及投資決策建議等，將結(jié)果承報投資決策委員會 ； ? 標(biāo)的確定后，由 并購基金進(jìn)行債權(quán)收購 ， 由基金管理人進(jìn)行 投后管理，并對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行培育 ； ? 優(yōu)先級 LP和劣后級 LP按照 1:3的出資規(guī)模配比進(jìn)行 募集； ? 被 并購企業(yè)運行一段時間后 ，通過 IPO/RTO（反向收購）方式實現(xiàn)上市； ? 德勤利用 其上市殼資源、上市公司關(guān)系及海外資本市場經(jīng)驗打造退出渠道，可將借殼上市 RTO（反向收購）后資本二級市場為主要退出渠道，部分項目也可出售予上市公司實現(xiàn)投資收益，同時還可考慮新加坡等海外資本市場發(fā)行 REITs或金融信托 產(chǎn)品； 項目篩選、盡職調(diào)查、上報投資決策等 鎖定退出渠道 德勤合作持牌 機構(gòu) （ 普通合伙人） 銀行、券商、信托等 投資標(biāo)的實際控制人（ eg：上市公司） 并購基金 資金托管銀 行 目標(biāo)企業(yè) /資產(chǎn)（不良資產(chǎn)） 上市公司 雙 GP 優(yōu)先級 LP 次級 LP 債權(quán) /(債權(quán) +股權(quán)） 通過IPO/RTO實現(xiàn)上市 具備資格的專業(yè)團(tuán)隊（基金管理 人） 德勤 （項目監(jiān)控與管理） 知名專業(yè)機構(gòu) （普通合伙人） Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 基金架構(gòu) 投資決策 渠道資金機構(gòu) 股東方 優(yōu)先級出資人（上市公司） 股東方份額 指派 3人 渠道資金 指派 2人 渠道資金機構(gòu) 銀行、信托、券商等 目標(biāo)企業(yè) 并購基金 投資決策委員會（共 5人） 投資決策 =4票通過 投資決策委員會主任（ 1人，一票否決權(quán)） 如：股東方董事局 主席 投資決策委員會 ? 并購基金設(shè)投資決策委員會，負(fù)責(zé)項目投資決策； ? 投資決策委員會由 5人組成，股東方指派 3人，優(yōu)先級出資人指派 2人； ? 4票（含）以上通過有效； ? 股東方（其中一人（如股東方董事局主席）有一票否決權(quán) Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 基金要素 基金內(nèi)容 不良資產(chǎn)并購基金 基金普通合伙人 采取雙 GP結(jié)構(gòu)，兩個 GP分別為： ? 德勤合作持牌機構(gòu)出資作為基金普通合伙人 ? 知名專業(yè)機構(gòu)出資作為基金普通合伙人 基金管理人 由具備資格的專業(yè)管理團(tuán)隊擔(dān)任基金管理人，同時德勤將擔(dān)任基金項目管理人； 有限合伙人 ? 劣后級有限合伙人 ：愿意承擔(dān)風(fēng)險并追求超額收益的投資者出資作為劣后級有限合伙人； ? 優(yōu)先級有限合伙人 ：金融機構(gòu)等追求穩(wěn)健回報的合格投資者出資作為優(yōu)先級有限合伙人； 基金規(guī)模 根據(jù)具體項目確定 基金管理費 按基金認(rèn)繳規(guī)模收取 2%%/年的管理費 存續(xù)期限 3+1+1，投資期 3年，退出期 1年，特殊情況下，經(jīng)所有合伙人同意后，可延長 1年，最多 2次 退出方式 ? 上市公司收購 ? RTO（借殼上市） ? 境外 REITs ? 原股東回購 收益分配順序 收益分配順序根據(jù)投資者風(fēng)險偏好、收益期望等進(jìn)行安排，并在合伙協(xié)議中約定。在被并購的公司或資產(chǎn)得到顯著提升后，并購基金可以以下的方式退出，從而實現(xiàn)盈利： 并購基金的盈利退出模式 2023德 勤中國 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 目 錄 CONTENTS 1 市場背景 2 并購基金 3 基金架構(gòu)及操作流程 4 收益及風(fēng)險 5 德勤優(yōu)勢 6 德勤簡介 7 附錄 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 基金運作模式流程 德勤專業(yè)化服務(wù) ? 德勤作為基金發(fā)起人及項目管理人擔(dān)任雙重角色，提供管家式專業(yè)服務(wù) ? 德勤將在基金募集、項目投前篩選、投中估值談判、投后管理監(jiān)控、項目上市培育、退出渠道設(shè)計、盈利分配等基金全產(chǎn)業(yè)鏈提供專業(yè)服務(wù) ? 德勤將利用其 全球資源 ，全方面支持基金項目再融資、借殼上市等運作 ? 德勤專業(yè)化服務(wù)是基金成功的保障 依托德勤豐富的專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗及龐大的客戶網(wǎng)絡(luò)平臺，專注目前 中國供給側(cè)政策下的不良資產(chǎn)投資機會， 打造端到端的一站式基金運作平臺，涵蓋從機會發(fā)現(xiàn)及獲取， 到資產(chǎn)篩選到項目培育， 以及以證券化等方式實現(xiàn)資本增值及退出的完整業(yè)務(wù) 鏈 ， 以 有限合伙的形式成立并購基金，尋找具資金實力的 LP，與德 勤扮演 GP共同成立并購基金。 ? 由于合伙企業(yè)法規(guī)定 GP可以是多名，為了達(dá)到監(jiān)督 GP的目的，必要時 LP可以派出一位代表，以 GP之一的名義與其他 GP共同管理基金 ，并且派出的人員有 一票否決權(quán) ，以達(dá)到控制或者監(jiān)督 GP的目的。根據(jù)最高人民法院的司法解釋，保底條款只享受收益，不承擔(dān)風(fēng)險，屬于變相的借貸，故認(rèn)定為無效條款。根據(jù)國家稅務(wù)總局的文件規(guī)定，組建的合伙企業(yè)不具有法人地位，不是單獨的納稅單位，無需繳納企業(yè)所得稅； GP按照個人所得稅、 LP按照企業(yè)所得稅分開進(jìn)行納稅。有限合伙將擁有財力的投資人和擁有專業(yè)知識和技能的人組合到一起，共同組成了以有限合伙為組織形式的風(fēng)險投資機構(gòu)。 通常情況下，承擔(dān)無限連帶責(zé)任的 GP是企業(yè)的執(zhí)行管理人， LP不參與管理，只對普通合伙人進(jìn)行監(jiān)督。如果基金投資失敗而破產(chǎn)，投資人只以投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 Deloitte screen small Jan 2023 2023 德 勤中國 并購基金內(nèi)部組織形式 有限公司型 ? 有限公司型即投資人成立有限責(zé)任公司（投資公司）， 基金份額