【正文】 目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營，待企業(yè)經(jīng)營改善后，通過上市、轉(zhuǎn)售或管理層回購等方式出售其所持股份或資產(chǎn)而退出。 3 目 錄 CONTENTS 1 市場背景 2 并購基金 3 基金架構(gòu)及操作流程 4 收益及風(fēng)險(xiǎn) 5 德勤優(yōu)勢(shì) 6 德勤簡介 7 附錄 市場背景 我國經(jīng)濟(jì)增速呈現(xiàn)放緩并趨 下行走勢(shì) ，銀行業(yè)整體盈利增速也隨之降低、 不良貸款增加 已經(jīng)成為行業(yè)預(yù)期的共識(shí)。 不良資產(chǎn)的特殊機(jī)會(huì) ? 中國經(jīng)濟(jì) 經(jīng)過高速發(fā)展，固定資產(chǎn)投資金額巨大，隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整而將產(chǎn)生較大規(guī)模的特殊機(jī)會(huì)； ? 地方投融資平臺(tái) 因?yàn)閮攤鶋毫校瑹o法償還債務(wù)，而產(chǎn)生巨大規(guī)模特殊機(jī)會(huì)； ? 央企及地方國企 由于行業(yè)周期及分離輔業(yè)，將會(huì)形成特殊機(jī)會(huì)； ? 部分行業(yè) 受到宏觀調(diào)控的影響，而形成特殊機(jī)會(huì)。 ? 新興產(chǎn)業(yè) 巨額投資涌入，產(chǎn)能過剩、供求失衡，形成特殊機(jī)會(huì) ； 據(jù)網(wǎng)貸之家、陸金所數(shù)據(jù)估算，截至 2023年 10月 P2P貸款行業(yè)不良貸款金額約為174億元 2萬億 據(jù)銀監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額 174億元 根據(jù)搜賴網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究中心的測(cè)算，國內(nèi)企業(yè)賬齡超過 1年的應(yīng)收賬款總額目前已經(jīng)超過 2萬億 169。 2 3 處臵“僵尸企業(yè)” 收購價(jià)格降低 169。中國銀監(jiān)會(huì)公布的 2023年第四季度主要監(jiān)管指標(biāo)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為 ，較上季末增加 881億元；商業(yè)銀行不良貸款率 %，較上季末上升 。 2023 德勤中國 據(jù)民生證券研究院數(shù)據(jù)，截止 2023年，不良貸款余額主要集中在制造業(yè)（ ，占比 %）、批發(fā)和零售業(yè)（ ，占比 %）和個(gè)人貸款（ ，占比 %），合計(jì)占不良貸款余額的82%。截止2023年，不良資產(chǎn)貸款余額最高的地區(qū)為浙江（ ，占比 %）、山東（ ，占比%）、江蘇（ ，占比 %）和福建（ ，占比 %） ，合計(jì)占不良資產(chǎn)余額的%。 2023 德勤中國 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600湖北 內(nèi)蒙古 四川 上海 遼寧 廣東 福建 江蘇 山東 浙江 2023年預(yù)測(cè)不良資產(chǎn)余額前十地區(qū) 0 500 1000 1500 2023 2500 3000 3500 4000 4500租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè) 住宿和餐飲業(yè) 交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和游牧業(yè) 房地產(chǎn)業(yè) 建筑業(yè) 采礦業(yè) 農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 個(gè)人貸款 批發(fā)和零售業(yè) 制造業(yè) 2023年預(yù)測(cè)不良資產(chǎn)余額前十行業(yè) 目前不良資產(chǎn)處臵主要依賴四大全國性國有金融資產(chǎn) 管理公司 加一批區(qū)域內(nèi)省級(jí)資管公司，各地不良資產(chǎn)運(yùn)營 參與方 是一種“ 4+1” 模式。 市場背景 不良資產(chǎn)處臵 以周期性的產(chǎn)業(yè)基金為代表的參與主體，其資金具有長期性特點(diǎn)，根據(jù)對(duì)周期性產(chǎn)業(yè)的獨(dú)特認(rèn)識(shí)，敢于長期 持有 ，從周期性的波動(dòng)中套取資產(chǎn)價(jià)值，兼具策略和價(jià)值投資的雙重考慮； 和零售資金對(duì)接的大中型銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)，資金規(guī)模量大，風(fēng)險(xiǎn)偏好低，雖然難以直接接觸不良資產(chǎn)， 但仍 可作為不良資產(chǎn)處臵較好的資金配合主體； 實(shí)業(yè)集團(tuán)及其附屬產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)一類的參與主體，亟需在基于其目前所從事的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上擴(kuò)張產(chǎn)能和品牌， 而新建 不如購入一些經(jīng)營不善的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，這樣可以有效地避開進(jìn)入壁壘，克服企業(yè)的負(fù)外部性，獲得“ 1+12” 的 協(xié)同效應(yīng)。例如， 2023年前三季度 ，房地產(chǎn)行業(yè)完成并購案例共計(jì) 176起，涉及金額約 1,600億元，不少地產(chǎn)巨頭并購舉動(dòng)越來越大。 2023 德勤中國 市場背景 中國并購市場的活躍 根據(jù) CVSource投中 據(jù)終端顯示， 2023年中國并購市場宣布交易案例達(dá) 9700起，宣布交易規(guī)模 ，數(shù)量及金額較 2023年同比分別增長 %、 %；完成交易案例數(shù)量為 4156起，同比上升 %，完成交易規(guī)模 ，同比增長 %。 2023 德勤中國 資料來源： CVSource 市場背景 中國并購市場的利好 并購 市場重大利好 證監(jiān)會(huì) 、 財(cái)政部 、 國資委 、 銀監(jiān)會(huì)四 部委 2023年聯(lián)合 發(fā)布 《 關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組 、 現(xiàn)金分紅及回購股份的通知 》 ， 在并購重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡政放權(quán) ， 擴(kuò)大并購重組取消行政審批的范圍 ， 簡化審批 程序 。 國務(wù)院于 2023年 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 公布 ， 全面推進(jìn)并購市場化改革 中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型調(diào)整期 ， 國務(wù)院 2023年發(fā)布 《 關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制意見 》 ， 進(jìn)一步加速國企改革 國企 改革加速 利率市場化改革處于初期 ， 資金環(huán)境偏緊 ， 企業(yè)融資成本偏高 、 、 、《 、 現(xiàn)》 ， 在并購重組監(jiān)管， 擴(kuò)大并購重組取消行政審批的范圍 ， 簡化審批 程序 。中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型調(diào)整期 ， 國務(wù)院 年《 關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制》 ， 進(jìn)一步加速國企改革 改革加速利率市場化改革處于初期 ， 資金環(huán)境偏緊 ， 企業(yè)融資成本偏高國家政策 的 松綁，使并購 重組支付手段、定價(jià) 方面等更加 靈活而有彈性。 169。根據(jù) 清科集團(tuán)私募通數(shù)據(jù)顯示， 2023年中國私募股權(quán)機(jī)構(gòu)新募基金共計(jì) 2,249支 ，其中成長 基金作為私募股權(quán)市場最主要的基金類型 ，募集 數(shù)量達(dá)到 1,719支 ， 約 占市場比重的 %。 并購基金較其他類型基金投資和存續(xù)期限較長 ， PE機(jī)構(gòu)的介入可通過聯(lián)動(dòng)一、二級(jí)市場獲取較高價(jià)值回報(bào)，并降低退出風(fēng)險(xiǎn)。 中國本土并購基金包括：鼎暉投資、弘毅投資等 成長型基金 目前中國的外資成長基金包括：貝恩資本、霸菱基金、渣打、英聯(lián)、 ING基金、賽富亞洲、老虎基金等機(jī)構(gòu)； 中國本土的成長基金包括：達(dá)晨投資、九鼎投資、上海聯(lián)創(chuàng)等機(jī)構(gòu)； 風(fēng)險(xiǎn)投資 目前的風(fēng)險(xiǎn)投資以外資為主，包括 IDG、軟銀賽富、凱鵬華盈、英特爾投資等機(jī)構(gòu)； 中國本土的風(fēng)險(xiǎn)投資包括：深創(chuàng)投、蘇創(chuàng)投、聯(lián)想投資、北極光創(chuàng)投、啟明創(chuàng)投、經(jīng)緯創(chuàng)投等機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)類 基礎(chǔ)設(shè)施類基金、房地產(chǎn)信托基金，如麥格里基礎(chǔ)設(shè)施基金，高盛基礎(chǔ)設(shè)施基金等 資料來源： 私 募通 169。隨著市場環(huán)境變化，其空間必然被 壓縮。 2023 德勤中國 市場背景 不良資產(chǎn)并購基金的投資機(jī)會(huì) 不良資產(chǎn)的重組未來將是重要的投資機(jī)會(huì)，雖然國內(nèi)現(xiàn)在有專門接盤四大國有銀行 不良 資產(chǎn)的四大資產(chǎn)管理公司，但是由于這些資產(chǎn)管理公司的國有屬性，在市場化方面未來很難和專業(yè)并購基金競爭。 成功案例： TPG收購日新租賃（恒信租賃前身）時(shí)，日新租賃是一家進(jìn)入破產(chǎn)程序的 不良資產(chǎn) ， TPG以約 3億美金價(jià)格收購日新租賃后改名為恒信租賃，引入了李思明作為新租賃公司的領(lǐng)軍人物，恒信租賃在 4年時(shí)間內(nèi)從虧損到盈利接近 4個(gè)億，以超過 7個(gè)億美金的價(jià)格被海通證券收購。 通過設(shè)立并購基金， 采取基金子公司方式直接收購債權(quán)， 并購對(duì)應(yīng)的不良資產(chǎn) 169。 2023 德勤中國 并購基金 概述 ? AMC模式 ，即不良資產(chǎn)處臵模式。 ? 產(chǎn)業(yè)整合模式 ，即收購一家目標(biāo)企業(yè)后， 整合 其他同產(chǎn)業(yè)企業(yè)資源再 打包 上市。這種模式一般涉及資金量巨大，非企業(yè)一己之力可以完成，因此多為杠桿收購。 ? MBO模式 ，即參與管理層收購的模式，多為杠桿收購。 ? 借殼上市模式 ，即尋找一個(gè)股權(quán)關(guān)系簡單、相對(duì)干凈的殼資源，通過反向收購的方式將資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。 ? 上市公司收購模式 ，即并購基金收購標(biāo)的資產(chǎn)，整合重組后轉(zhuǎn)讓給上市公司或以標(biāo)的資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)。協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。目前，國內(nèi)收購上市公司以協(xié)議收購方式為主。并購基金通過非公開方式向少數(shù)特定投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人定向募集資金，然后將資金用于并購目標(biāo)公司，并購后進(jìn)行一系列的運(yùn)作，最后通過 上市 、 并購轉(zhuǎn)讓 、 管理層回購 等方式實(shí)現(xiàn)退出盈利 。 并購運(yùn)作模式 169。 兩種模式的區(qū)別在于是否取得被并購企業(yè)的控制權(quán)。 ? 控股型并購基金 的運(yùn)作模式強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)公司的 整合重組 及運(yùn)營。一般 以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運(yùn)作 手段。 與 股權(quán)信托計(jì)劃類似，參股型并購基金為并購企業(yè)提供融資支持，或向目標(biāo)公司進(jìn)行適當(dāng)股權(quán) 投資。 非杠桿收購是不利用目標(biāo)公司資金及營運(yùn)收益，而是并購方利用已經(jīng)獲得的資金、股權(quán)支付并購費(fèi)用的收購。 換股收購可以減輕并購企業(yè)的現(xiàn)金壓力。但 資產(chǎn)的過戶成本較高，比如一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，需要國土、房管、規(guī)劃、建委、政府審批后才能過戶，并且過戶費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)會(huì)增加收購成本。同時(shí)，公司型基金具有獨(dú)立的法人地位，可以申請(qǐng)貸款或?yàn)樗颂峁?dān)保，基金管理人只是投資人聘用的人員，作為基金的代理人。 有限 合伙型 ? 有限合伙型為基金普遍采用的類型，即根據(jù)合伙企業(yè)法，普通合伙人（ GP）承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 ，有限合伙人（ LP）承擔(dān) 有限責(zé)任 。但也有部分 LP為了監(jiān)督 GP，在合伙協(xié)議中約定派出人員和 GP共同組成管理團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，有限合伙可以避免有限公司型的雙重征稅問題。 成立并購基金注意問題 成立并購基金應(yīng)當(dāng)注意以下問題： ? 不能約定保底條款 。 ? 對(duì)于 GP應(yīng)當(dāng)設(shè)立 嚴(yán)格的監(jiān)督制度 ，在合伙協(xié)議中約定具體的監(jiān)督辦法，如有違反可以根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定召開合伙人會(huì)議將其除名，被除名人接到除名通知之日退伙。 并購?fù)瓿珊?，需要?duì)被并購的公司或資產(chǎn)采取改造、重組、營運(yùn)等措施，以 使目標(biāo)公司或資產(chǎn)得到提升，為并購基金的退出打下基礎(chǔ)。 德勤發(fā)起設(shè)立不良資產(chǎn)并購基金 德 勤依托其全球投資者網(wǎng)絡(luò)，低成本收購目標(biāo)公司 資產(chǎn)篩選 德勤基金管理團(tuán)隊(duì)開展全面盡職調(diào)查、 估值及收益分析 退出涉及與預(yù)判 項(xiàng)目培育 整合資源，債務(wù)重組 提升業(yè)績與盈利能力 權(quán)益爭取、人員安臵 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 資本放大 項(xiàng)目融資，發(fā)行債券 并購優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目 退出方式 通過德勤上市資源庫注入上市公司 利用德勤重組 RTO經(jīng)驗(yàn)借殼上市（ RTO） 掛牌