國(guó)際商法第一章商事組織法-閱讀頁(yè)
2025-06-02 21:21本頁(yè)面
【正文】 司名稱。 （ 3）公司的注冊(cè)地。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員名單及其地址 。 我國(guó) 《 公司法 》 第 85條對(duì)此有規(guī)定： “ 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 (4/4) 公司的注冊(cè)登記 股份有限公司的設(shè)立必須向政府有關(guān)主管部門辦理注冊(cè)登記。各國(guó)公司法都規(guī)定公司的設(shè)立必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的法律審查程序。 各國(guó)公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權(quán)資本制”或“法定資本制”管理。 公司債券是指公司債的有價(jià)證券 種類： 無(wú)抵押公司債和有抵押公司債 與股份的差異： ?股東 —— 債權(quán)人 ?永久投資 —— 有清償期 ?紅利率不定 —— 債券有固定利息 ?參與權(quán) —— 無(wú)參與權(quán) ?公司債優(yōu)先清償 、股份有限公司的資本 (4/4) （ 1）紅利（ dividends) 紅利是公司盈利中用以分派給股東的部分紅利與利息（ interest）是不同的 （ 2）公積金（ reserve funds) ① 法定公積金 法國(guó)與德國(guó)的股份有限公司法規(guī)定，公司必須從每年的純利潤(rùn)中提存 5％的公積金，直至達(dá)到資本總額的 10％為止。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的 ， 可不再提取 。 ② 任意公積金 公司的機(jī)關(guān)與管理權(quán) 股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三種。 監(jiān)察人會(huì)和公司的監(jiān)察人或?qū)徲?jì)人 公司的解散、清算 公司的解散原因： （ 1）公司章程所規(guī)定的解散事由的發(fā)生 （ 2）公司經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)成就或不能成 （ 3）股東會(huì)議的決議； （ 4）公司的股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額； （ 5）被其他公司合并； （ 6）公司破產(chǎn)； （ 7）政府主管部門下令解散。 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 因公司解散而清算 ， 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) 、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ， 發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn) 。 清償公司債務(wù) 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，按下列法定順序償債： ①支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； ②繳納所欠稅款； ③清償公司其它債務(wù)。 （ 2/2） ? 公司在解散后，應(yīng)指定清算人 ? 清算人的主要職責(zé) ? 英國(guó)公司法規(guī)定公司結(jié)業(yè)的三種情況： （ 1）強(qiáng)制結(jié)業(yè)（ pulsory winding up ) （ 2）自愿結(jié)業(yè)（ voluntary winding up ) （ 3）在法院監(jiān)督下的結(jié)業(yè)（ winding up under Supervision by court ) 公司合并、兼并與收購(gòu) 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司根據(jù)契約或法令，歸并為一個(gè)公司的法律行為。 3. 收購(gòu) 收購(gòu)的途徑有三種：（ 1）控股式；（ 2）購(gòu)買式；（ 3）吸收式。 公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式：一個(gè)公司吸收其它公司為吸收合并 （ 也稱兼并 ） ， 被吸收的公司解散；兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并 ， 合并各方均告解散 。 –公司分立的形式一般也有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新公司，原公司仍存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以全部財(cái)產(chǎn)分別設(shè)立或者歸入兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。 ? 公司合并前各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的公司承繼； ? 公司分立前的債權(quán)債務(wù)，按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司分享和分擔(dān)，協(xié)議未約定的，由分立后的公司享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù) 德福有限責(zé)任公司注冊(cè)資本 9000萬(wàn) ， 有大小股東 15個(gè) ， 召開(kāi)股東大會(huì)討論公司經(jīng)營(yíng)問(wèn)題 ， 由于股東之間在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方向上意見(jiàn)分歧 ， 有的股東提出解散公司 。由于股東們對(duì)公司已經(jīng)沒(méi)有興趣 ， 又要過(guò)元旦和春節(jié) ， 直到2021年 3月 1日清算組成立 。 ?債權(quán)人之一 ， 冬利股份有限公司 ， 了解到有關(guān)情況 ， 感到清算組工作不規(guī)范 ， 擔(dān)心自己的權(quán)益受到侵害 ， 于是 ， 就萬(wàn)得福有限責(zé)任公司和清算組的做法以及清算組的職權(quán)向自己的律
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