國(guó)際商法第一章商事組織法(完整版)
【正文】 賬簿、商事代理、商事主體、公司制度、合伙制度、破產(chǎn)等。 個(gè)人企業(yè)是世界各國(guó)中數(shù)量最多的企業(yè)形式。 （ 4）合伙人原則上均享有平等參與管理合伙事務(wù)的權(quán)利。 （ 3） 每個(gè)合伙人均有參與管理的權(quán)利， （ 4） 合伙企業(yè)不是法人，無(wú)須繳納企業(yè)所得稅。 ? 公司擁有自己的財(cái)產(chǎn) ? 公司以自己的名義享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù) ? 公司以自己的名義起訴、應(yīng)訴 ? 公司有日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ? 公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響 3. 公司種類(lèi) 本課所研究的公司主要是從法律責(zé)任的角度，根據(jù)公司股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任、集資的途徑、經(jīng)營(yíng)管理結(jié)構(gòu)等因素進(jìn)行分類(lèi)的公司。 ③ 公司資本的封閉性 。 ② 資本募集的公開(kāi)性 。 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 （ 1）母公司和子公司 （ 2）總公司和分公司 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 （ 1）母公司和子公司 這是 《 公司法 》 涉及的按公司外部組織關(guān)系 —— 控制、依附關(guān)系的分類(lèi)。 （ 2）合股公司的出現(xiàn) 特點(diǎn) :股票形式合資經(jīng)營(yíng)，授權(quán)經(jīng)理人員；股票可自行轉(zhuǎn)讓?zhuān)还蓶|負(fù)有限責(zé)任，合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 (4)公司法是具有一定的國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法 合伙企業(yè)一般基于合伙人之間訂立的合伙合同而成立。 ?1807年 《 法國(guó)商法典 》 首次對(duì)有限合伙作出了規(guī)定。 (1/4) 公司的發(fā)起人 （ promoter） ③ 發(fā)起人的義務(wù)與責(zé)任 – 中國(guó)公司法的規(guī)定： – 設(shè)立失敗 – （ 1） 連帶賠償責(zé)任 。 丁訴至法院 。 （ 4）公司資本的總額以及每股的金額。 、股份有限公司的資本 (1/4) 公司資本的概念： 廣義：指公司用以從事經(jīng)營(yíng)、開(kāi)展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)（自有資本 equity和借貸資本 loan capital ） 狹義：僅指公司自有資本 公司資本的經(jīng)濟(jì)意義是公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，法律意義是公司對(duì)第三人的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。 股東大會(huì) 定期股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)（特別股東大會(huì)） 一般由董事會(huì)召集 董事會(huì) 是股份有限公司的業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司的經(jīng)營(yíng)管理事宜。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ， 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院 。 公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。 如果你是該律師 ， 如何就得福有限責(zé)任公司決定解散和清算組的成立及其做法做出回答 ？ The end thanks 。 （一）公司合并與分立 公司合并、分立時(shí)債權(quán)債務(wù)的處理 ? 公司的合并與分立，不直接導(dǎo)致其原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的消滅。 分配剩余財(cái)產(chǎn) 公司財(cái)產(chǎn)作上述清償后的剩余財(cái)產(chǎn) ， 應(yīng)按出資比例或者股權(quán)比例分配給股東 。 ? 中國(guó)公司法的規(guī)定 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會(huì) 或者股東大會(huì) 決議解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； 解散訴訟。 自有資本 亦稱(chēng)“衡平資本” 、股份有限公司的資本 (2/4) 股份和股票 股份有限公司的資本均分為股份 股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票 股份有限公司的資本主要是通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票而募集的，一般稱(chēng)為“股份資本”（ Share Capital )，簡(jiǎn)稱(chēng)“股本” 股份的種類(lèi)： ? 記名股與無(wú)記名股 ? 有票面金額股無(wú)票面金額股 ? 普通股與優(yōu)先股： ? 回收股 ?累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股 ?參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股 ?可調(diào)換優(yōu)先股 、股份有限公司的資本 (3/4) 公司債與公司債券 是指公司向社會(huì)發(fā)行債券所借之債。 (4/4) 認(rèn)購(gòu)和繳納股份 ?一次認(rèn)股設(shè)立亦稱(chēng)發(fā)起設(shè)立 ?招股設(shè)立，亦稱(chēng)漸次設(shè)立。 (2/4) 公司的章程 在大陸法國(guó)家，如德國(guó)、法國(guó)、日本、意大利等，公司章程是一份單一的文件。 （ 對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款 ，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 ） 案例： ? 甲 、 乙 、 丙共同發(fā)起設(shè)立華豐電子股份有限公司 ， 制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程 ， 擬定公司注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元 ， 劃分為 1000萬(wàn)股 ，協(xié)議約定甲承購(gòu) 160萬(wàn)股 ， 乙承購(gòu) 100萬(wàn)股 ， 丙承購(gòu) 80萬(wàn)股 ， 其他股份實(shí)行公募 。 ?1916年美國(guó)統(tǒng)一州法委員會(huì)于制定 《 統(tǒng)一有限合伙法 》 ，現(xiàn)已被大多數(shù)州所采納。 合伙企業(yè)的解散 有兩種情況： – 自愿解散 – 依法解散 合伙人原則上有權(quán)提出退出合伙。 馬克思 : 沒(méi)有公司
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