【正文】 就沒有鐵路． 最早成文公司法： 法國 1807年商法典規(guī)定了“公司” EEC四個指令：越權(quán)，最低條件、資本，兼并、破產(chǎn)，公告 特許貿(mào)易公司已具近代公司的特征。 母公司或控制公司與子公司或附屬公司都具有法人資格。 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別 ① 性質(zhì)不同 。 ⑤ 資合與人合的統(tǒng)一性 。如母公司與子公司，總公司與分公司，本國公司、外國公司與跨國公司，公營公司與私營公司，封閉式公司與開放式公司等， (1)無限責(zé)任公司 （ Unlimited Liability Company) 無限責(zé)任公司 是指股東對公司的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。 合伙企業(yè)的不利之處主要有： （ 1） 合伙企業(yè)人數(shù)有限，很難募集大量資本，因而規(guī)模一般不大。 （ 5）大多數(shù)國家的法律規(guī)定合伙企業(yè)不是法人，不具有獨(dú)立的法律人格。 在大陸法國家中，分為“民事合伙”與“商事合伙”，分別適用民法典與商法典或有關(guān)的商事法規(guī)。中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期的國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)、個體企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、股份制企業(yè)、外商投資企業(yè)，港澳臺投資企業(yè)等類型。 商事組織法概述 商事組織的兩種主要分類標(biāo)準(zhǔn) ?經(jīng)濟(jì)分類標(biāo)準(zhǔn) ?法律分類標(biāo)準(zhǔn) 主要是按所有制類型分類 前蘇聯(lián)、東歐各國和中國多采用這種分類，現(xiàn)在俄羅斯和東歐各國已予以摒棄。 （ Partnership） 是兩個或兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同事業(yè)、共同投資、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險而組成的企業(yè)。 除非合伙契約另有規(guī)定，每個合伙人均有權(quán)對外代表合伙企業(yè)從事業(yè)務(wù)活動。 （ 5） 各國政府對合伙企業(yè)的監(jiān)督與管理比較寬松， 一般不要求合伙企業(yè)公開賬目與年度報(bào)告，合伙企業(yè)的經(jīng)營有較大的自由與靈活性。 (1)無限責(zé)任公司 (2)有限責(zé)任公司 (3)兩合公司 (4)股份有限責(zé)任公司 根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)公司有不同的分類。 ④ 公司組織的簡便性 。 ③ 股東出資的股份性； ④ 公司股票的流通性； ⑤ 公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的獨(dú)立性。處于控制和被依附地位的公司是母公司，處于被控制和依附地位的則是子公司。這是向近代公司制轉(zhuǎn)化的一種過渡形態(tài)． （ 3）現(xiàn)代公司制度的形成 美國最高法院法官馬歇爾 (任期 1801─1835) 與塔尼 (任期 1836─1864)的判決，確立了公司的法人地位。 合伙合同的主要條款 登記注冊事項(xiàng) 合伙關(guān)系 合伙關(guān)系 (1/2) 1. 合伙企業(yè)內(nèi)部各合伙人之間的關(guān)系 (2) 合伙人的義務(wù) ① 繳納出資 ② 忠實(shí) ③ 謹(jǐn)慎和注意 ④ 不隨意 轉(zhuǎn)讓出資 （ 1）合伙人的權(quán)利 ①分享利潤 ②參與經(jīng)營管理 ③監(jiān)督和檢查帳目 ④獲得補(bǔ)償 合伙關(guān)系 (2/2) 2. 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 相互代理 (負(fù)連帶無限責(zé)任 ) ? 各合伙人通常業(yè)務(wù)行為約束其他人 ? 權(quán)利限制不能影響第三人 ? 新加入合伙人對債務(wù)的承擔(dān) ① 出售合伙企業(yè)的貨物； ②以企業(yè)的名義購買企業(yè)的業(yè)務(wù)所需要的貨物； ③收受企業(yè)的債款，并出具收據(jù) ④為企業(yè)雇傭職工； ⑤以企業(yè)名義承兌與開立流通票據(jù) ⑥以企業(yè)的信用借款或以企業(yè)的貨物作抵押貸款 ⑦委托律師為企業(yè)進(jìn)行訴訟。 ?1890年 《 英國合伙法 》 也規(guī)定了有限合伙， 1907年又制定了單行的“有限合伙法”。 （ 費(fèi)用和債務(wù)連帶賠償責(zé)任 ） – （ 2） 對已收的股金返還責(zé)任 。 （ 依據(jù)中國公司法 ） ? 問題： 華豐電子股份有限公司的設(shè)立是否符合法律規(guī)定 ？ ? 該案應(yīng)如何處理 ？ 請說明理由 。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會、監(jiān)事會的人數(shù)及第一屆董事會、監(jiān)事會成員名單及其地址 。 各國公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權(quán)資本制”或“法定資本制”管理。 監(jiān)察人會和公司的監(jiān)察人或?qū)徲?jì)人 公司的解散、清算 公司的解散原因： （ 1）公司章程所規(guī)定的解散事由的發(fā)生 （ 2）公司經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)成就或不能成 （ 3）股東會議的決議； （ 4）公司的股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額； （ 5）被其他公司合并； （ 6）公司破產(chǎn)； （ 7）政府主管部門下令解散。 清償公司債務(wù) 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，按下列法定順序償債： ①支付職工工資和勞動保險費(fèi)用； ②繳納所欠稅款； ③清償公司其它債務(wù)。 –公司分立的形式一般也有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)另設(shè)一個新公司，原公司仍存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以全部財(cái)產(chǎn)分別設(shè)立或者歸入兩個或者兩個以上的新設(shè)公司，原