國(guó)際商法第一章商事組織法(存儲(chǔ)版)
【正文】 ， 股份有限公司在用 “ 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí) ， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五 ” 。 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制清算方案 清算組應(yīng)先清理公司財(cái)產(chǎn) ， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 ， 然后制定清算方案 ， 并報(bào)股東 （ 大 ） 會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 。 （一）公司合并與分立 公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法變?yōu)橐粋€(gè)公司 。 3月 15日 ， 清算組向有關(guān)債權(quán)人通報(bào)公司解散情況 ， 要求申報(bào)債權(quán) 。 經(jīng)過(guò)表決 ， 11個(gè)股東 ，代表了 6500萬(wàn)的股份 ， 同意公司于 2021年 12月 31日解散 。 兩種形式： （ 1）吸收合并 （ 2）新設(shè)合并 2. 兼并 兼并的方法有三種：（ 1）用現(xiàn)金或證券購(gòu)買其他公司的資產(chǎn)；（ 2）購(gòu)買其他公司的股份或股票；（ 3）對(duì)其他公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)與負(fù)債。 清算組在清算期間行使下列職權(quán) ① 清理公司財(cái)產(chǎn) ， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ② 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 ； ③ 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ④ 清繳所欠稅款； ⑤ 清理債權(quán) 、 債務(wù) ； ⑥ 處理和分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) ； ⑦ 代表公司參與民事訴訟活動(dòng) 。 、股份有限公司的資本 (4/4) ① 法定公積金 我國(guó) 《 公司法 》 第 167條第一款規(guī)定 ， 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金 。 ” 。 （ 2）內(nèi)部細(xì)則（英 Articles of Association ，美 by laws ）。 而丙臨時(shí)到外地出差 ， 未在協(xié)議和公司章程上署名 ， 不過(guò)參加了協(xié)議和章程的制定 ， 并且承購(gòu)了自己應(yīng)繳的股份 。 優(yōu)點(diǎn)： ? 不喪失獨(dú)立性 ? 便于投入各自的技能 ? 分散財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 實(shí)力增加 (1/4) 公司的發(fā)起人 （ promoter） ① 發(fā)起人的法定數(shù)量 ? 中國(guó)公司法規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所（有限責(zé)任公司股東 50人以下）。 （ 2）當(dāng)合伙企業(yè)或合伙人之一破產(chǎn)時(shí)； （ 3）情事變遷致使所從事的業(yè)務(wù)非法時(shí)； （ 4）因爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)合伙人之一系敵國(guó)公民時(shí)； （ 5）因合伙人有精神失常長(zhǎng)期不能履行其職責(zé)，或因行為失當(dāng)而使企業(yè)遭受重大損失，或因企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗難以繼續(xù)維持時(shí)，則任何合伙人均有權(quán)向法院提出申請(qǐng)，要求法院下令解散合伙企業(yè)。 還不是近代意義上的公司 現(xiàn)代股份公司的先驅(qū)。 《 公司法 》 第 13條第 1款規(guī)定：“ 公司可以設(shè)立分公司 ， 分公司不具有企業(yè)法人資格 ，其民事責(zé)任由公司承擔(dān) 。 ③ 籌集資本的方式不同 。 (3)兩合公司 (Joint Venture Company ) 兩合公司 是指由承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀(jì)的意大利與地中海沿岸的家族營(yíng)業(yè)團(tuán)體 。 （ 3） 每個(gè)合伙人都有權(quán)參與管理，不利于企業(yè)管理的集中與統(tǒng)一，不利于實(shí)行科學(xué)化的管理。英國(guó)、美國(guó)雖然不承認(rèn)合伙企業(yè)的法人資格，但是在某些特定場(chǎng)合也把合伙視為法人。 但因其規(guī)模、組織以及資金來(lái)源等方面的限制，多屬于中、小型企業(yè)，以家族式企業(yè)為最多 。 中國(guó)近年也開始向這種分類方式過(guò)渡。 商事組織法 一般是關(guān)于商業(yè)基礎(chǔ)條件和手段的規(guī)定，是調(diào)整商事組織的設(shè)立、變更和解散等對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。出資人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛薪^對(duì)的控制權(quán)與指揮權(quán)。 合伙人的狀態(tài)影響合伙企業(yè)的存續(xù) （ 3）合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任。 （ 2） 通過(guò)合伙可以集中比個(gè)人企業(yè)較多的資金。 公司是法人，具有獨(dú)立的法律人格，這是公司的最重要與最基本的法律特征。 ② 股東人數(shù)的有限性 。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 (在有些國(guó)家，對(duì)股份有限公司要求設(shè)立董事會(huì)或監(jiān)察人會(huì)，而對(duì)有限責(zé)任公司的要求則較寬松，只要求設(shè)立董事與監(jiān)察人，一般都是一人 ) ⑥ 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同。 公司制度的歷史演變及各國(guó)公司法 起源追溯 :古希臘與古羅馬時(shí)代 （ 1）特許公司的建立 1553─1680 年英國(guó)以股份形式建立 49家 ,如 : 1553年的“莫斯科公司， 1558年的“土耳其公司”， 1600年的“東印度公司”。 (2)從公司法的體例看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律 (3)從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是一種強(qiáng)制性與任意性相結(jié)合的法律。這種契約后來(lái)便演變?yōu)橛邢藓匣铩?發(fā)起人對(duì)公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是一種過(guò)失責(zé)任 ， 即發(fā)起人只對(duì)自己的過(guò)失行為承擔(dān)責(zé)任 。 甲 、 乙 、 丙借口股東投資不得要求退回 ， 拒絕返還 。 （ 3）公司的注冊(cè)地。各國(guó)公司法都規(guī)定公司的設(shè)立必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的法律審查程序。 ② 任意公積金 公司
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