【正文】 事項(xiàng)。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 英美法系國(guó)家，公司章程有兩個(gè)文件組成 （１）組織大綱。如公司的名稱、資本、經(jīng)營(yíng)范圍等。 （２）內(nèi)部細(xì)則。 內(nèi)部細(xì)則的內(nèi)容不得與組織大綱相沖突，且一般只能在公司內(nèi)部有效，不能對(duì)抗善意第三人。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 ２ .公司章程的內(nèi)容 各國(guó)規(guī)定，公司章程一般應(yīng)包括以下基本事項(xiàng)： （１）公司的名稱 各國(guó)關(guān)于公司名稱方面的限制性規(guī)定主要有以下幾類： ①公司名稱須反映其性質(zhì)。（簡(jiǎn)寫：英：ＬＴＤ 美：ＩＮＣ或ＬＴＤ 法文、西班牙文：Ｓ．Ａ． 德文：Ａ．Ｇ．） ②公司名稱不得與已注冊(cè)的公司名稱相同或類似。 （２）公司的目的與經(jīng)營(yíng)范圍 作用：第一，保護(hù)投資人的利益，使之知悉其投資流向； 第二，保護(hù)第三人利益，便于了解公司的權(quán)限。 （４）公司的資本總額及各類股份的權(quán)限 各國(guó)對(duì)公司資本總額只有下限而無上限規(guī)定。 美國(guó)等少數(shù)國(guó)家，對(duì)公司的資本要求較低，而著重于公司的經(jīng)營(yíng)能力和創(chuàng)造性。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 （５）公司的具體形式 注明是股份有限公司還是有限責(zé)任公司，或是無限責(zé)任公司或兩合公司。 ２）招股設(shè)立，亦稱漸次設(shè)立，在社會(huì)上公開募股設(shè)立。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 ３、出資方式 各國(guó)均允許以現(xiàn)金、實(shí)物、技術(shù)等形式認(rèn)購。為防止發(fā)起人利用其有利地位對(duì)實(shí)物、技術(shù)作價(jià)過高，多數(shù)國(guó)家公司法對(duì)實(shí)物、技術(shù)作價(jià)規(guī)定了具體的監(jiān)督審查辦法。 （四）注冊(cè)登記 公司只有經(jīng)注冊(cè)登記后才告成立。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 三、公司的資本 （一）公司資本的概念 廣義：指公司用以從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的全部資金，包括公司自 有資本和借貸資本兩部分。 各國(guó)公司法中的“資本”一般僅限于狹義上的含義。股份有限公司的 股份表現(xiàn)形式為股票。 ３．“授權(quán)資本制”與“法定資本制”。根據(jù)該制度，公 司資本被分為“授權(quán)資本”和“發(fā)行資本”。 公司必須在公司章程中載明授權(quán)資本的數(shù)額。 （２）發(fā)行資本 ——公司發(fā)行的用以讓投資者認(rèn)購的股。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)：該種資本制度使公司在財(cái)務(wù)方面具有 一定的靈活性，減少了公司在授權(quán)資本范圍內(nèi)增加資本的程序，而且便于公司在日后發(fā)行新股時(shí)把認(rèn)股權(quán)給予本公司的高級(jí)職員。根據(jù) 這一制度，公司章程中所載明的公司資本額在公司設(shè)立時(shí)必須全部由認(rèn)股人認(rèn)購?fù)戤?，否則公司不得成立。 優(yōu)點(diǎn)：有利于保證公司擁有充實(shí)的資本，防止利用公司進(jìn) 行欺詐、投機(jī)行為的發(fā)生。 近年來，一些大陸法國(guó)家開始放棄或部分放棄法定資本制 而仿效授權(quán)資本制。主要有以下幾種： １．根據(jù)股東的權(quán)限，股份可分成普通股與優(yōu)先股。根據(jù)公司章程或內(nèi)部細(xì)則，擁有這類股份的股東享有以下權(quán)利： ①重大問題表決權(quán)； 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 ② 分配紅利權(quán)（在公司支付債息和優(yōu)先股息之后）； ③公司解散、結(jié)業(yè)或破產(chǎn)時(shí)，剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。 具體的優(yōu)先權(quán)利由公司章程、細(xì)則及發(fā)行條件來確定。 優(yōu)先股的股東一般在股東大會(huì)上沒有表決權(quán)。 累積優(yōu)先股須經(jīng)董事會(huì)決議或股份證書上有明確的規(guī)定。若當(dāng)年的利潤(rùn)不足以分配該股息，則在以后的年份里也不會(huì)補(bǔ)足。 ③參與優(yōu)先股 是指在分得固定股息后，還有權(quán)與普通股一起參與分享公司剩余利潤(rùn)的優(yōu)先股。 優(yōu)先股所享有的參與權(quán)必須以明文規(guī)定為依據(jù)。 如無特別規(guī)定，一切優(yōu)先股都將被視為非參與的優(yōu)先股。 大多數(shù)優(yōu)先股還訂有一個(gè)條款，允許發(fā)行該類股票的公司按原來的價(jià)格再加上百分之若干的補(bǔ)償金予以贖回（ｃａｌｌ ｉｎ）。 ３．根據(jù)股票上有無標(biāo)明股份的價(jià)值，股份可被分成有票面金額股與無票面金額股。大陸法有些國(guó)家（如法國(guó)）規(guī)定不得發(fā)行無票面金額的股票。 各國(guó)法律對(duì)回收股有不同的規(guī)定。 美國(guó)與上述國(guó)家的法律有所不同，美國(guó)的法律，允許公司向股東買回普通股的股票，但有兩點(diǎn)限制：第一，這 種回收股沒有表決權(quán)；第二，不得領(lǐng)取紅利。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 （四）股份的轉(zhuǎn)讓與抵押 不得違背下列限制： １．公司章程、內(nèi)部細(xì)則或股份證書上注明禁止或限制轉(zhuǎn)讓。 ３．關(guān)于內(nèi)部先買權(quán)的規(guī)定。 ４．其他合法的限制。 （一）股東大會(huì) 傳統(tǒng)上，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 １．股東大會(huì)的類別 股東大會(huì)分為定期股東大會(huì)（年會(huì)）和臨時(shí)股東大會(huì)。一般由董事會(huì)召集。 （２）臨時(shí)股東大會(huì) 又稱股東特別會(huì)議，指在法定年會(huì)之外，為處理公司特別 重要緊急事項(xiàng)而召開的股東會(huì)議。 為保證股東大會(huì)及所通過決議的有效性，各國(guó)多規(guī)定： ①公司必須事先在規(guī)定的期限內(nèi)通知股東； ②要求出席股東大會(huì)的股東達(dá)到法定人數(shù)。 （二）董事會(huì) 是公司的業(yè)務(wù)管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司的經(jīng)營(yíng)管理事宜。 各國(guó)關(guān)于董事會(huì)的法律規(guī)定主要包括以下幾個(gè)方面： １．董事會(huì)的組成 各國(guó)公司法對(duì)董事的人數(shù)及資格有不同的規(guī)定 （１）人數(shù)，在公司章程或內(nèi)部細(xì)則中規(guī)定。 大陸法系國(guó)家：有最低人限，且還有最高人數(shù)限制。 另外，大多數(shù)英美法國(guó)家公司法規(guī)定，公司的董事可以 是自然人，也可以是公司或其他法人。 大陸法系國(guó)家只有少數(shù)國(guó)家（如法國(guó)）的規(guī)定與英美相同，但大多數(shù)國(guó)家規(guī)定：法人不得擔(dān)任董事。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 ３．董事的責(zé)任 董事與公司之間的關(guān)系，是一種信托關(guān)系，董事兼有公司的代理人和受托人的雙重身份。 根據(jù)各國(guó)的立法與實(shí)踐，董事的責(zé)任可分為以下兩方面： （１）作為公司的代理人，其責(zé)任： 首先，董事應(yīng)在法律和公司章程及內(nèi)部細(xì)則授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，否則，其行為即被視作越權(quán)行為，須對(duì)公司承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 國(guó)際商法 市場(chǎng)營(yíng)銷教育專業(yè)選修課 （２）作為公司的受托人，董事負(fù)有為公司的最高利益而 盡忠誠(chéng)、勤勉和謹(jǐn)慎之責(zé)。 勤勉 ——董事應(yīng)依法、章程（細(xì)則）和服務(wù)合同等勤于關(guān)心公司業(yè)務(wù)，為公司盡心謀取最高利益。且各國(guó)都要求董事須證明其無過失才能免除其個(gè)人責(zé)任。１９７７年，柏林公司與幾家旅行社洽談為德國(guó)旅客提供服務(wù)的合同，未成。同年７月，被告合并ＡＢＣ空中出租公司并成為其唯一股東。 原告認(rèn)為，被告違背其對(duì)柏林公司的誠(chéng)信義務(wù)，而將該公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給ＡＢＣ公司。