經(jīng)典培訓現(xiàn)代企業(yè)制度與集團化公司金海灣咨詢-在線瀏覽
2025-07-28 14:03本頁面
【正文】 1． 1 “文明 ” 國家何以致富？ 1． 2 現(xiàn)代企業(yè)制度的奠立 1． 3 從 “ 兩權分離 ” 到 “ 三權分立 ” 1． 4 逐步完善的現(xiàn)代企業(yè)制度 金海灣咨詢 第 5 頁 戰(zhàn)爭掠奪 航海貿(mào)易 販賣奴隸 橫征暴斂 奴隸本身不是財富，只是增加了創(chuàng)造財富的工具，還需要環(huán)境和條件 社會財富總量并未增加， 只是發(fā)生了轉(zhuǎn)移或集中 世界財富總量并未增加， 只是發(fā)生了轉(zhuǎn)移或集中 世界財富發(fā)生了交換或轉(zhuǎn)移， 但并沒有創(chuàng)造新的財富 1． 1 “文明 ” 國家何以致富？ 真正的社會財富是創(chuàng)造出來的，是在國家勢力開明或讓步條件下，放任社會資本創(chuàng)新進取帶來的 金海灣咨詢 第 6 頁 1553年，英國以公開招股方式成立莫斯科爾公司， 1581年成立凡特利公司開始時，每次航行回來就返還股東投資和分紅，其后改為將資本留在公司內(nèi)長期使用，從而產(chǎn)生了普通股份制度 1856年，英國議會確認注冊公司對債務只負有限責任，并頒布了第一部現(xiàn)代 “ 公司法 ” ，即 《 股份公司法 》 。 1661年，股票開始任意轉(zhuǎn)讓，購買股票的人就具有了公司股東資格 1680年，此類公司已達 49家，英國確立了公司作為獨立法人的制度 1． 2 現(xiàn)代企業(yè)制度的奠立 1689年， “ 光榮革命 ” 爆發(fā)，國王被迫向議會妥協(xié)，通過了劃時代的 《 權利法案 》 ：未經(jīng)議會同意，國王不得下令廢止法律； 不得任意征稅 ；不得任意招募軍隊及維持常備軍 英國 金海灣咨詢 第 7 頁 1531年，世界上第一個商品交易所大廈在安特衛(wèi)普正式開放，在這里交易的不是實物而是商品憑證 1602年，在歐洲到印度的航海貿(mào)易線打通之后，政府不是由國家直接專營、與民爭利，而是把專營權授予東印度公司，并派兵提供軍事保護 1605年，東印度公司成立了世界上第一個董事會 荷蘭 美國現(xiàn)代企業(yè)制度的奠立者，當屬 19世紀中葉美國最大的企業(yè) ——美國鐵路公司 1837年，美國康涅狄格州頒布了世界上第一部 “ 公司法 ” 美國 股份制是民主、自由和平等的，是現(xiàn)代資本主義的經(jīng)濟基石 金海灣咨詢 第 8 頁 第一次 “ 兩權分離 ” ：原始所有權與公司法人產(chǎn)權的分離 企業(yè)獲得了獨立的法人地位 ， 既可以大量募集社會股本 ， 又可以有效鎖定經(jīng)營風險 ， 同時企業(yè)家階層的社會職能也更加專門化 現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵不是所有權與經(jīng)營權的“兩權分離” 而是多次“兩權分離”之后形成的“三權分立”與相互制衡 1． 3 從 “ 兩權分離 ” 到 “ 三權分立 ” 第二次 “ 兩權分離 ” ：法人產(chǎn)權中控制權與經(jīng)營權的分離 董事會的問世 ， 使法人產(chǎn)權中的控制權與經(jīng)營權分離開來 ， 法人產(chǎn)權的占用與處分的決策監(jiān)督由董事會負責 ， 法人產(chǎn)權的運營管理由經(jīng)理班子承擔 ， 解決了法人產(chǎn)權中的 “ 大鍋飯 ” 問題 第三次 “ 兩權分離 ” ：公司控制權中決策權與監(jiān)督權的分離 將公司控制權中的決策權與監(jiān)督權相分離 ， 已成為大多數(shù)市場經(jīng)濟國家的普遍選擇 ， 這既是現(xiàn)代公司產(chǎn)權制度的內(nèi)在要求 ， 也使得公司法人治理實現(xiàn)了 “ 三權分立 ” 和 “ 相互制衡” 。以賓夕法尼亞鐵路公司 (全美最大規(guī)模的鐵路公司 )、美國電話電信公司 (全美最大的公用事業(yè)公司 )和美國制鐵公司 (全美最大的產(chǎn)業(yè)公司 )等三家企業(yè)為例，其最大股東的股票所有量，分別為各公司全體股票的 %、 %及 %；即使綜合前 20位大股東的全部股份數(shù)，也分別只占全體的%、 %和 %；而這些大股東以外的股東，各有 50萬、 金海灣咨詢 第 12 頁 ?現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征就是股權結(jié)構(gòu)多元化（股份制），在此基礎之上的董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構(gòu)通稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，即企業(yè)法人是如何治理的 ?在許多國家，經(jīng)理人屬于聘用關系而不是信任委托關系，因而不列入法人治理范疇之內(nèi) 法人治理是體制性框架 什么是法人 治理結(jié)構(gòu) 為什么法人 治理是關鍵 現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征就是企業(yè)法人產(chǎn)權獲得獨立地位，所有者只能通過股東（大）會直接表達意志，包括投資分紅、資本運作和代表委托；通過掌控、影響董事會（決策機構(gòu)）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)） 及經(jīng)營班子（執(zhí)行機構(gòu)）來間接控制企業(yè)運營 原始形態(tài)：大股東身兼董事長和總經(jīng)理 ——個人素質(zhì)成為企業(yè)瓶頸，且易于侵犯其他股東利益 金海灣咨詢 第 13 頁 治理權 承擔機構(gòu) 相關說明 表決權 股東大會 對董事會或監(jiān)事會提案、議案的表決，通過或否決 監(jiān)督權 監(jiān)事會 對董事會、執(zhí)行機構(gòu)進行監(jiān)督，保證股東（大）會的決議得到貫徹執(zhí)行、股東投資利益（公司法人權益）不受侵害 決策權 董事會 財務投資決策：對外投資，融資擔保，預算決算 資本運作決策：資本增減轉(zhuǎn)讓，公司合并、分立與 清算等，發(fā)行有價證券 人事決策：經(jīng)理人聘任、考核 經(jīng)營決策：發(fā)展戰(zhàn)略， 經(jīng)營規(guī)劃，業(yè)務方向 執(zhí)行權 執(zhí)行機構(gòu) 貫徹落實董事會、監(jiān)事會決議或指示的相應權力 金海灣咨詢 第 14 頁 國別 資本結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 董事會 執(zhí)行機構(gòu) 總體特點 美國 證券市場發(fā)達 股權高度分散 基金持股較多 無；董事會下設審計委員會 設附屬委員會：執(zhí)行、審計、人事考核、公關和財務等；有獨立董事制度 與董事會重疊：首席執(zhí)行官（ CEO）為執(zhí)行委員會首腦，多由董事長兼任 效率至上重激勵 ；決策、監(jiān)控和執(zhí)行“三合一” 德國 銀行持股比例高；企業(yè)交叉持股；證券市場不發(fā)達 合議制 ，并負責聘任 、 考核董事 又稱管理委員會（理事會），為業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)；無獨立董事制度 地位不重要；董事長不得是現(xiàn)任總裁，多由退任總裁出任 安全第一重監(jiān)控；決策與執(zhí)行重疊 日本 證券市場發(fā)達 企業(yè)交叉持股 銀行影響力大 獨立監(jiān)察人制度 內(nèi)部董事為主 無獨立董事制度 業(yè)務執(zhí)行與決策機構(gòu) — 常務委員會，掌握
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