【正文】 大多靠軍火、販賣奴隸等起家 第二，十大財(cái)團(tuán)均為跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的康采恩，即一種控股性財(cái)團(tuán)，多有自己的金融 “ 旗艦 ” 第三，財(cái)團(tuán)本身的社會(huì)影響力日見弱化，而其核心企業(yè)的地位迅速上升。以賓夕法尼亞鐵路公司 (全美最大規(guī)模的鐵路公司 )、美國(guó)電話電信公司 (全美最大的公用事業(yè)公司 )和美國(guó)制鐵公司 (全美最大的產(chǎn)業(yè)公司 )等三家企業(yè)為例，其最大股東的股票所有量，分別為各公司全體股票的 %、 %及 %；即使綜合前 20位大股東的全部股份數(shù)，也分別只占全體的%、 %和 %；而這些大股東以外的股東，各有 50萬(wàn)、 金海灣咨詢 第 12 頁(yè) ?現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征就是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化（股份制），在此基礎(chǔ)之上的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)通稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，即企業(yè)法人是如何治理的 ?在許多國(guó)家，經(jīng)理人屬于聘用關(guān)系而不是信任委托關(guān)系，因而不列入法人治理范疇之內(nèi) 法人治理是體制性框架 什么是法人 治理結(jié)構(gòu) 為什么法人 治理是關(guān)鍵 現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征就是企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)獲得獨(dú)立地位，所有者只能通過股東（大）會(huì)直接表達(dá)意志，包括投資分紅、資本運(yùn)作和代表委托；通過掌控、影響董事會(huì)（決策機(jī)構(gòu)）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)） 及經(jīng)營(yíng)班子（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）來間接控制企業(yè)運(yùn)營(yíng) 原始形態(tài)：大股東身兼董事長(zhǎng)和總經(jīng)理 ——個(gè)人素質(zhì)成為企業(yè)瓶頸，且易于侵犯其他股東利益 金海灣咨詢 第 13 頁(yè) 治理權(quán) 承擔(dān)機(jī)構(gòu) 相關(guān)說明 表決權(quán) 股東大會(huì) 對(duì)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提案、議案的表決，通過或否決 監(jiān)督權(quán) 監(jiān)事會(huì) 對(duì)董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，保證股東（大）會(huì)的決議得到貫徹執(zhí)行、股東投資利益（公司法人權(quán)益）不受侵害 決策權(quán) 董事會(huì) 財(cái)務(wù)投資決策：對(duì)外投資，融資擔(dān)保，預(yù)算決算 資本運(yùn)作決策：資本增減轉(zhuǎn)讓，公司合并、分立與 清算等，發(fā)行有價(jià)證券 人事決策：經(jīng)理人聘任、考核 經(jīng)營(yíng)決策：發(fā)展戰(zhàn)略， 經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，業(yè)務(wù)方向 執(zhí)行權(quán) 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 貫徹落實(shí)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議或指示的相應(yīng)權(quán)力 金海灣咨詢 第 14 頁(yè) 國(guó)別 資本結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 總體特點(diǎn) 美國(guó) 證券市場(chǎng)發(fā)達(dá) 股權(quán)高度分散 基金持股較多 無；董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì) 設(shè)附屬委員會(huì)：執(zhí)行、審計(jì)、人事考核、公關(guān)和財(cái)務(wù)等；有獨(dú)立董事制度 與董事會(huì)重疊：首席執(zhí)行官（ CEO）為執(zhí)行委員會(huì)首腦，多由董事長(zhǎng)兼任 效率至上重激勵(lì) ；決策、監(jiān)控和執(zhí)行“三合一” 德國(guó) 銀行持股比例高；企業(yè)交叉持股；證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá) 合議制 ，并負(fù)責(zé)聘任 、 考核董事 又稱管理委員會(huì)（理事會(huì)），為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；無獨(dú)立董事制度 地位不重要；董事長(zhǎng)不得是現(xiàn)任總裁，多由退任總裁出任 安全第一重監(jiān)控；決策與執(zhí)行重疊 日本 證券市場(chǎng)發(fā)達(dá) 企業(yè)交叉持股 銀行影響力大 獨(dú)立監(jiān)察人制度 內(nèi)部董事為主 無獨(dú)立董事制度 業(yè)務(wù)執(zhí)行與決策機(jī)構(gòu) — 常務(wù)委員會(huì)，掌握企業(yè)控制權(quán)，提名董事會(huì)成員 決策與執(zhí)行重疊；重奉獻(xiàn) 中國(guó) 證券市場(chǎng)管制多；國(guó)企“一股獨(dú)大”；禁止銀行持股 合議制；職責(zé)不清、不對(duì)稱 上市公司有獨(dú)立董事制度，且要求設(shè)附屬委員會(huì) 地位由公司法規(guī)定；國(guó)企多內(nèi)部人控制，民企經(jīng)理人空間小 三權(quán)分離難操作；漏洞百出“大雜匯” 法人治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際比較 金海灣咨詢 第 15 頁(yè) 董事會(huì)內(nèi)設(shè)專業(yè)委員會(huì)的現(xiàn)實(shí)意義 關(guān)于審計(jì)委員會(huì) ?法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于：決策、監(jiān)督和執(zhí)行“三權(quán)分立、相互制衡” ?在不設(shè)監(jiān)事會(huì)的體制中，董事會(huì)內(nèi)設(shè)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)督職能，且其成員一般以外部董事為主 關(guān)于獨(dú)立董事 關(guān)于執(zhí)行委員會(huì) ?股份制使資本社會(huì)化程度不斷加深，股權(quán)高度分散導(dǎo)致董事不再必然是投資者的利益代表 ?為防止企業(yè)被內(nèi)部人控制，聘請(qǐng)外部專家參與決策的體制逐步成熟，且所占比重不斷提高 ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模與投資領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，使企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的決策能力、知識(shí)結(jié)構(gòu)受到極大挑戰(zhàn)； ?決策是集體行為，執(zhí)行是首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，而決策與執(zhí)行的界限往往比較含糊 ?決策是在信息不完整條件下對(duì)不同方案的比選取舍，風(fēng)險(xiǎn)非個(gè)人所能承擔(dān)或規(guī)避 金海灣咨詢 第 16 頁(yè) 法人治理結(jié)構(gòu)的改良建議 優(yōu)化 股東結(jié)構(gòu) 充實(shí) 董事會(huì) 強(qiáng)化 監(jiān)事會(huì) 規(guī)范 經(jīng)理人 決策風(fēng)險(xiǎn)是最大的風(fēng)險(xiǎn) 決策資源是最稀缺的資源 應(yīng)逐步設(shè)立各專業(yè)委員會(huì) 含董事、高管和外部專家 “一股獨(dú)大”風(fēng)險(xiǎn)大 “平分秋色”效率低 “三足鼎立”最微妙 “天女散花”無責(zé)任 ——保留相對(duì)大股東 激勵(lì)與約束相平衡 建立經(jīng)理人道德信用體系 明確經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé) 內(nèi)部培養(yǎng)提拔為主 一是提升其地位 二是賦予實(shí)際監(jiān)控權(quán) 三是要有“腿” 如直接領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)審部 金海灣咨詢 第 17 頁(yè) 三、集團(tuán)化公司的管控之道 美國(guó) “ 十大財(cái)團(tuán) ” 發(fā)家史 如何認(rèn)識(shí)集團(tuán)化公司 集團(tuán)公司管控 “ 三大要點(diǎn) ” 金海灣咨詢 第 18 頁(yè) 美國(guó) “ 十大財(cái)團(tuán) ” 發(fā)家史 卡特爾 （ CARTEL） 19世紀(jì)末，隨著資本主義社會(huì)發(fā)展到壟斷階段，先后出現(xiàn)了以下組織形式 ?生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)，在劃分市場(chǎng)、規(guī)劃產(chǎn)量、確定價(jià)格等方面達(dá)成協(xié)議而形成的一種壟斷性聯(lián)合組織，各成員企業(yè)在生產(chǎn)、貿(mào)易、財(cái)務(wù)和法律上仍保持獨(dú)立 ?如價(jià)格卡特爾、產(chǎn)量卡特爾和原料卡特爾等 辛迪加 （ SYNDICATE） 托拉斯 （ TRUST） 康采恩 （ CONCERN） ?同一生產(chǎn)領(lǐng)域的少數(shù)大企業(yè)，通過簽定共同銷售產(chǎn)品和采購(gòu)原料協(xié)定而建立的一種壟斷組織。 西爾斯 —婁巴克公司，聯(lián)合百貨公司，珠寶商店（與 E合控），馬歇爾