【正文】 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及XX省人民政府有關(guān)政策制訂本章程。第二條公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）。（法律、法規(guī)和國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營；一般經(jīng)營項目可自主選擇經(jīng)營）。第四章 公司的法定代表人 第六條 公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓。(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本。(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資。(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購方案；（12）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。第十八條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作。(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。(9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(2)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案。(4)擬定公司的基本管理制度。(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人。經(jīng)理列席股東會會議。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。(4)提議召開臨時股東會。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。(2)股東會決議解散。(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。(6)宣告破產(chǎn)。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十三條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。第二條公司名稱：ＸＸＸ英文名稱： ＸＸＸ公司住所： ＸＸＸ郵編: ＸＸＸ公司注冊地： ＸＸＸ第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國有獨資公司，市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責(zé)。市國資委以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司出資人授權(quán)公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé)，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關(guān)規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。經(jīng)批準(zhǔn)任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守市國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會公共利益。第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會的組織，開展相應(yīng)的組織活動。第九條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。創(chuàng)造社會財富，促進資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間第十三條 公司認(rèn)繳的注冊資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。公司成立后X年內(nèi)繳足。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會職權(quán)。（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；（三）審批公司重大事項的報告，批準(zhǔn)公司重大投資、融資計劃；（四）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負(fù)責(zé)人進行考核和任期考核；（五）審批董事會的報告。（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（九）對公司發(fā)行債券作出決定；（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市人民政府批準(zhǔn)；（十一）制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會制訂、修改的 公司章程草案；（十二）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處臵方案；（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會提交書面辭職報告。第十七條 董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十九條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長因故不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。第二十一條 董事會議事規(guī)則：（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：； ； ； 。公司董事會會議由董事長召集和主持。（三）董事會會議應(yīng)由董事本人出席。（四）董事會決議的表決，實行一人一票。（五）董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。（六）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十二條 董事長行使下列職權(quán)：（一）對市人民政府和市國資委負(fù)責(zé)并報告工作；（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署董事會重要文件。第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事會成員經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會聘任或解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。第二十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案（三）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案；（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃；（五）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；（六）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度；（七）制定公司具體管理制度；（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；（十）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十一）總經(jīng)理列席董事會會議；（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第二十九條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。第七章 法定代表人第三十條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）對市人民政府和市國資委負(fù)責(zé)并報告工作；（二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司出資人和董事會報告；（四）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。公司監(jiān)事會成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度第三十五條公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十六條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第三十七條公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)審計后報送市國資委。第三十八條公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十條公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，由出資人決定。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第十章合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算第四十三條公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。第四十五條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）市人民政府決定公司解散的；（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。第四十七條 公