【正文】 應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）市國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。其中涉及報市國資委或市人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效（或單獨規(guī)定這些重要事項）。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十九條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。公司設(shè)副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由市國資委在監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事任期每屆三年。第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司年度財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受市國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)市國資委批準，可提取任意公積金。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第四十六條 公司按照經(jīng)市國資委批準的《市國資委出資企業(yè)投資管理實施意見（試行）》和《市國資委出資企業(yè)擔(dān)保管理實施意見（試行）》的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 市國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、市政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）市國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)市國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。市國資委審核批準后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。第五十七條 本章程由市國資委負責(zé)解釋。第二條 公司名稱：第三條 公司住所： 市區(qū)（縣、市）路號。第五條 公司為有限責(zé)任公司（國有獨資）。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第二章 公司的經(jīng)營范圍第九條 本公司經(jīng)營范圍為：。公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章 出資人、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出資,共計出資萬元，其中以方式出資萬元，……于年月日前一次性出資到位。（若無則刪除此項）第十三條 公司設(shè)董事會，其成員為人，其中非職工代表董事人。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從董事會成員中指定。第十六條 董事會按一人一票行使表決權(quán)，董事會會議決定事項應(yīng)經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理列席董事會會議。第二十條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 定期會議一年召開次，時間為每年召開；臨時會議可以由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。第六章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由擔(dān)任。資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會蓋章：日期：****年**月**日第三篇：國有獨資有限公司章程有限責(zé)任公司章程（注：此范本適用于國有獨資有限責(zé)任公司）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第三條公司是獨立企業(yè)法人，一切活動遵守《公司法》以及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)機關(guān)部門批準。第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式第七條公司注冊資本為人民幣________萬元。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實物出資________萬元，出資比例%；以知識產(chǎn)權(quán)（注：填寫具體名稱，如：商標(biāo)專用權(quán)、專利技術(shù)等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權(quán)出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權(quán)、債權(quán)等）出資________萬元；出資比例%。由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（公司出資人）行使股東會職權(quán)并作出決定：（一）委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）任免公司董事長、副董事長；（三）制定或?qū)徸h批準公司的章程；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（六）對發(fā)行公司債券作出決定；（七）對公司轉(zhuǎn)讓出資辦理審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務(wù)院確定的重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。（注：是否設(shè)副董事長由出資人自行決定）第十一條董事會行使下列職權(quán)：（一）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）其他職權(quán)。第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）經(jīng)理列席董事會會議。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：如果不設(shè)定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）第二十條公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法宣告破產(chǎn)。上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會一致作出決定并提出公司解散申請，報經(jīng)出資人批準。公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第二十三條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容，比如：公司的財務(wù)、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并列明。第一條 公司名稱：____________________________第二條 公司住所：____________________________第三條 公司經(jīng)營范圍______________（以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準）。第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名：______________ 身份證號碼：出資方式：貨幣（或貨幣加其他）出資額：人民幣_______萬元第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東指定。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（