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正文內(nèi)容

我國有限責(zé)任公司章程范本-在線瀏覽

2024-09-13 23:43本頁面
  

【正文】 使表決權(quán); 4. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者向董事、監(jiān)事進行質(zhì)詢;5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份; 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:繳付成本費用后得到公司章程復(fù)印件; 繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。第31條 股權(quán)保護:股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供;股東認(rèn)為公司的行為損害其利益的,有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。第33條 股東義務(wù):公司股東承擔(dān)下列義務(wù):1. 遵守公司章程,保守公司商業(yè)秘密; 2. 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金; 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股; 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第35條 控股限制:公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定,對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為,大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為,并賠償小股東的相關(guān)損失,包括聘請律師、會計師合理費用。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第38條 大會種類:股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第39條 臨時大會:有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:1. 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定3人,或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時;2. 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時; 3. 單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時; 4. 董事會認(rèn)為必要時; 5. 監(jiān)事會提議召開時; 6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 第40條 會議決議:除非有全體股東的簽字同意,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議,對沒有列明的事項作出決議的無效。第42條 會議通知:公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知登記公司股東;召開臨時股東會議的,由10%有表決權(quán)的股東在會議召開10日以前通知登記公司股東。 某些特殊議題,經(jīng)股東會決議,可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第46條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。前述各種證件可以是復(fù)印件,如果有股東對此提出疑議,則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。 第48條 投票代理:投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第49條 會議名冊:出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。第50條 臨時會議:監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:1. 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。 2. 如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告,提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會議費用。第52條 臨時會議:董事會人數(shù)不足 人,或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第54條 提案內(nèi)容:股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:1. 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍,除非有明確的禁止條款,股東會可以就公司的全部問題進行表決; 2. 有明確議題和具體決議事項,股東會可以就實體問題和程序問題進行表決; 3. 以書面形式提交或送達董事會。第56條 提案否決:董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告;有10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會表決。第58條 表決資格:股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。1. 股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第60條 普通決議:下列事項由股東大會以普通決議通過:1. 董事會和監(jiān)事會的工作報告,對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計; 2. 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案,修改上述方案的執(zhí)行程序;3. 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及其報酬和支付方法; 4. 公司年度預(yù)算方案、決算方案,對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督; 5. 公司年度報告,對報告的依據(jù)進行審計審核,要求董事會提供合同和原始憑據(jù);6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第62條 內(nèi)部人合同:非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同;公司將某種事務(wù)交付某人的,應(yīng)當(dāng)寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 第64條 表決方式:股東大會采取記名方式投票表決,公司可以購買表決設(shè)備,或者通過網(wǎng)絡(luò)表決;股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場,就有關(guān)問題提供建議;股東會有權(quán)就上述人員的聘請問題進行表決;聘請上述人員可以支付費用。第66條 表決通過:會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進行保留。第68條 關(guān)聯(lián)交易:股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第69條 真實陳述:除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明;對于虛假說明,股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第71條 記錄簽名:股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第7章 董事與董事會第73條 董事資格:公司董事為自然人,董事無需持有公司股份;董事會中可以包括非股東專業(yè)人士,例如律師、會計師、稅務(wù)師、管理專家、教授。第75條 董事任期:董事由股東大會選舉或更換,任期1年。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù);對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事,股東會不得解除其職務(wù),但是以1年為限。 第76條 董事原則:董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護公司利益。 第77條 董事義務(wù):董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:1. 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍; 2. 公平對待所有股東,保護公司股東的知情權(quán)、財產(chǎn)權(quán); 3. 認(rèn)真閱讀本公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使; 5. 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。第81條 董事免除:除非股東會表決同意,董事連續(xù)三次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議委派股東予以撤換。第83條 董事辭職:如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第86條 激勵制度:公司可以以期權(quán)形式作為對董事的激勵方式,但不以任何形式為董事納稅。第88條 董事會:公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。在召開公司董事會時,董事長起到提出議案和安排表決的作用;如果董事長擬代表董事會進行決定,應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn),否則應(yīng)當(dāng)視為無效。 第91條 財務(wù)報告:公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第94條 決策條件:董事長和副董事長由公司董事?lián)?,以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,董事會表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件。 第96條 董事長離職:董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán),董事長、副董事長均不能履行職權(quán)時,由余任董事履行職權(quán);余任董事有多名的,應(yīng)當(dāng)由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負(fù)責(zé)人,臨時負(fù)責(zé)人代理董事長的職務(wù),但是不得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險的事務(wù)。第98條 臨時會議:有下列情形之一的,董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:1. 董事長認(rèn)為必要時; 2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時;3. 監(jiān)事會提議時; 4. 經(jīng)理提議時。通知時限為:7天;
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