【正文】 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會 議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽字。經(jīng)理對董事會負責，依法行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（不得少于5人），其中非職工代表人，由資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派產(chǎn)生；職工代表人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。第二十一條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十二條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第二十三條 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽字。第七章 附則第二十五條 本章程原件一式份，其中資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存份。第二條 公司是市政府或部門決定設(shè)立的市屬國有獨資有限責任公司。第三條 公司注冊名稱：。第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守市政府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司經(jīng)營宗旨：xxxxxxxxxxxxxxx第十四條 公司經(jīng)營范圍：。第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)第十六條 公司不設(shè)立股東會。第十七條 市國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第十九條 公司董事會由名董事成員組成，其中職工董事名。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十一條 公司董事應(yīng)承擔以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和市國資委的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向市國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔的其他義務(wù)。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和市國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）執(zhí)行市國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報市國資委批準；（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報市國資委審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃，報市國資委審核和備案；（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報市國資委備案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報市國資委批準；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并報市國資委備案；（八）決定公司投資、擔保事項，并報市國資委批準；（九）審議公司財務(wù)預算方案，報市國資委審核；（十）審議公司財務(wù)決算方案，報市國資委批準；（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報市國資委批準；（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報市國資委批準；（十三）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責人及其報酬事項；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和市國資委授權(quán)的其他職權(quán)。第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議由董事長召集和主持。下列情況下應(yīng)當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）市國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。其中涉及報市國資委或市人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效（或單獨規(guī)定這些重要事項）。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十九條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。公司設(shè)副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由市國資委在監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事任期每屆三年。第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（四）監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預算，由公司承擔。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受市國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)市國資委批準，可提取任意公積金。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第四十六條 公司按照經(jīng)市國資委批準的《市國資委出資企業(yè)投資管理實施意見（試行）》和《市國資委出資企業(yè)擔保管理實施意見（試行）》的辦法規(guī)范投資、擔保行為。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 市國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當依法進行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、市政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）市國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)市國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。市國資委審核批準后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。第五十七條 本章程由市國資委負責解釋。第一條 公司名稱：____________________________第二條 公司住所：____________________________第三條 公司經(jīng)營范圍______________（以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準）。第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名：______________ 身份證號碼：出資方式：貨幣（或貨幣加其他）出資額：人民幣_______萬元第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第八條 股東承擔以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東指定。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董