【正文】 事共同推舉一名董事主持。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當與董事會召集股東會會議的程序相同。 第三十條 公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。 第三十一條 除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；如需延期或取消，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。 授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權(quán)票 的指示； （四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。授權(quán)委托書還應(yīng)當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。 第三節(jié) 股東會決議及會議記錄 第三十五條 股東會會議 由股東按其實繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。 股東會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。 第三十八條 公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準后實施。職工代表擔任的董事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由股東會選舉或更換。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第四十二條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司的資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得將與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 第四十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第四十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。 第四十九條 董事會由 ____名董事組成，其中 ____________（股東 1）提名 ___名， ________（股東 2）提名 _____名， ? ，由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)職工董事一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第五十條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理 、總會計師、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度 （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十三）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。 第五十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。 第五十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董 事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。 監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第五十八條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng) 當將該事項提交股東會審議。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第六十條 董事會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第六十一條 公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批 準后實施。公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。 第六十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的 具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第六十五條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，并按程序確定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改 選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第七十一條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。 第七十二 條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章