【正文】 召集并主持董事會會議； （二）檢查、監(jiān)督董事會決議實施； （三）在董事會閉會期間，執(zhí)行董事會決議，處理董事會授權(quán)的事務(wù)； （四）簽署公司董事會文件、法律文書和合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其它文件； （五）在發(fā)生特別緊急情況下，為維護(hù)公司利益，可對公司事務(wù)行使特別處置權(quán)，并在該情形消除后30日向董事會報告； （六）代表董事會向出資者報告工作； （七）董事會賦予的其他職權(quán)。 第二十三條 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長代行職權(quán)。 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。 第二十六條公司董事對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。具體由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門決定，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。當(dāng)其自身的利益與公司和國有財產(chǎn)的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和國有資產(chǎn)的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除公司章程規(guī)定或者董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八）未經(jīng)董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲； （十）不得以公司資產(chǎn)為其他人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第二十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十一條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第三十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理．機(jī)構(gòu)向公司派出監(jiān)事會。其中職工代表監(jiān)事為一名，由職工代表大會實行差額選舉，并由參加會議的代表三分之二以上同意通過。 公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十七條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名，由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在監(jiān)事會成員中指定。 第三十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）審查經(jīng)注冊會計師驗證的或董事長簽署的公司財務(wù)報告，監(jiān)督、評價公司經(jīng)營效益和公司資產(chǎn)保值增值狀況； （二）根據(jù)工作需要查閱公司的財務(wù)帳目和有關(guān)資料，對董事和有關(guān)人員提出詢問； （三）對董事會、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督、評價和記錄，向監(jiān)督機(jī)構(gòu)提出對董事任免及獎罰的建議； （四）對侵犯公司經(jīng)營權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求他們予以糾正； （五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第四十一條 監(jiān)事會主席可以列席董事會會議。 第四十三條 公司適時向全資子公司派出監(jiān)事會，向控股子公司或參股公司派出監(jiān)事人員。 經(jīng)監(jiān)事會主席、三分之二以上監(jiān)事的提議，或者董事會的請求，監(jiān)事會可以舉行臨時會議。 每位監(jiān)事在監(jiān)事會中有一票表決權(quán)，監(jiān)事會決議必須經(jīng)出席會議全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。主席因故不能主持時，應(yīng)委托其他監(jiān)事主持。 第四十七條 除職工代表監(jiān)事外，由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的監(jiān)事不得兼任公司任何職務(wù)，也不得接受公司的任何報酬。第六章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理及其他高級管理人員由國有資產(chǎn)出資人委派或聘請。有《公司法》第五十七條、五十八條規(guī)定的情形之一者，不得擔(dān)任本條所列職務(wù)。設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，可連聘連任。 第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的公司管理部門的負(fù)責(zé)人員； （七）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，以公司名義對外開展業(yè)務(wù)活動； （八）擬訂公司員工的工資、福利和獎懲，決定公司員工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十三條 總經(jīng)理義務(wù)： （一）遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。第七章 公司黨組織 第五十六條 公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定和《中共中央關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國有企業(yè)黨的建設(shè)工作的通知》要求，建立公司黨組織和各子分公司黨組織。 根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，改進(jìn)工作內(nèi)容、工作方法和活動方式，以改善和加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。第八章 工 會 第五十八條 公司依據(jù)《工會法》建立公司工會組織和子、分公司工會組