【正文】 處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù)。第三十三條 基金管理人應(yīng)定期向本公司董事會(huì)報(bào)告本公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。b)對(duì)影響公司(基金)凈值的重大事項(xiàng)的發(fā)生向董事會(huì)及時(shí)做出書(shū)面報(bào)告。任何有可能影響到公司(基金)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整?；鸸芾砣说姆ǘQ、住所發(fā)生變更。與公司(基金)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易?；鸸芾砣税l(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng)。被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營(yíng)管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財(cái)產(chǎn)被司法或行政機(jī)關(guān)所限制。c)在每一投資項(xiàng)目投資決策做出并完成資金撥付后30日內(nèi)向董事會(huì)提交該項(xiàng)目投資決策全套文件。e)對(duì)于各類投資的風(fēng)險(xiǎn)控制，基金管理人應(yīng)該制定具體的方案，向年度股東會(huì)議報(bào)告，在獲得股東會(huì)批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施。投資決策委員會(huì)經(jīng)過(guò)基金管理人法定權(quán)利機(jī)構(gòu)授權(quán)獲得根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》對(duì)本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)利機(jī)構(gòu)不得妨礙投資決策委員會(huì)根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》行使投資決策權(quán)。其成員由本公司董事會(huì)推薦，基金管理人決定。國(guó)投高科在收到投資議案后七(7)天內(nèi)未提出書(shū)面異議，則視為同意。投資決策委員會(huì)主任召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過(guò)方為有效。第三十七條 投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司董事會(huì)表決通過(guò)后方可執(zhí)行。經(jīng)公司股東會(huì)全體股東一致決議書(shū)面授權(quán)，且在符合中國(guó)法律規(guī)定前提下，公司也可采取其他方式對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資。本基金主要投資于XX產(chǎn)業(yè)。(一)基金管理人管理本基金后，在完成對(duì)本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。所謂競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)是指與本公司的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補(bǔ)關(guān)系的投資業(yè)務(wù)。也可與本公司發(fā)生交易，但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)做出決議，由基金管理人按董事會(huì)決議執(zhí)行。....................................第五十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十五條 公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，聘請(qǐng)股東會(huì)指定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。第十四章 公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配第五十六條 公司的收入、凈利潤(rùn)和可分配資金(一)公司收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。具體須依據(jù)公司會(huì)計(jì)核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。第五十七條 公司費(fèi)用.....................................第六章 其他事項(xiàng)第六十九條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第七十條 公司根據(jù)需要經(jīng)股東會(huì)決議可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案。第七十一條 公司章程的解釋權(quán)在股東會(huì)?！啊顿Y金保管協(xié)議》”指本公司與XX銀行簽署的、委托XX作為基金資產(chǎn)的托管人、從而保障基金安全的《資金保管協(xié)議》。第七十三條 本章程于 年 月 日由全體股東共同訂立，自各方簽字蓋章后，且經(jīng)財(cái)政部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)審批通過(guò)之日起生效。()有 限 公 司 之 公 司 章 程 簽 署 頁(yè)各方已促使其被正式授權(quán)的人士于文首所載之日期簽署本章程，以昭信守。預(yù)期“公司”股份最晚將于2015年12月31日以前于中國(guó)國(guó)內(nèi)證券交易所(“證交所”)上市（首次公開(kāi)發(fā)行）完全攤薄及包含“投資人”投資之后的估值為￥【】?jī)|元人民幣，即2011年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)【】萬(wàn)元的【】倍。按照業(yè)績(jī)調(diào)整條款（見(jiàn)下文），初始投資估值可以向下調(diào)整。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。以二者相比較低者為準(zhǔn)。如果標(biāo)的公司2011經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)高于【】萬(wàn)元，但2012凈利潤(rùn)低于【】萬(wàn)元，則按照2012年凈利潤(rùn)的7倍調(diào)整本次交易的初始投資估值。上述稅后利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益以后的稅后利潤(rùn)。公司應(yīng)建立包括高管人員在內(nèi)的關(guān)鍵員工持股計(jì)劃，相關(guān)持股計(jì)劃及員工股權(quán)上市后變現(xiàn)時(shí)間進(jìn)度等在投資人進(jìn)入前由公司股東決定，應(yīng)征求投資人意見(jiàn)。1． 在公司協(xié)助完成對(duì)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查； 2． 公司完成雙方已達(dá)成共識(shí)的法律結(jié)構(gòu)重組計(jì)劃，中介機(jī)構(gòu)已為重組出具具備法律意義的法律報(bào)告和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； 3． 法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人的其它合理要求； 4． 在內(nèi)容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署； 5． 公司無(wú)重大不利變化； 6． 基于盡職調(diào)查，被要求要滿足的其它合理?xiàng)l件； 7． 該交易取得所有相關(guān)同意和批準(zhǔn)，包括公司內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)，投資人的投資委員會(huì)批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門(mén)的批準(zhǔn)。如因投資人的原因致使投資交割未能進(jìn)行，則投資人應(yīng)承擔(dān)因本項(xiàng)目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財(cái)務(wù)等費(fèi)用）。如果投資交割實(shí)際發(fā)生，則由公司承擔(dān)因本項(xiàng)目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財(cái)務(wù)等費(fèi)用）?！岸聲?huì)”至少每半年召開(kāi)一次會(huì)議。在首次公開(kāi)發(fā)行前，以下主要事項(xiàng)需要經(jīng)公司投資人提名董事的投票確認(rèn)： 3 1． “公司”的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)重大改變； 2． 并購(gòu)和處臵（包括購(gòu)買(mǎi)及處臵）超過(guò)100萬(wàn)元的主要資產(chǎn)； 3． 任何關(guān)于商標(biāo)專利及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買(mǎi)、出售、租賃、及其他處臵事宜； 4． 批準(zhǔn)業(yè)務(wù)計(jì)劃或就已批準(zhǔn)業(yè)務(wù)計(jì)劃做重大修改； 5． 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過(guò)200萬(wàn)元或年累計(jì)1000萬(wàn)元的額外債務(wù)；6． “公司”對(duì)外提供擔(dān)保； 7． “公司”對(duì)外提供貸款； 8． 對(duì)“公司”及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除； 9． 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；10． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變； 11． 訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易 12． 提起或和解金額超過(guò)50萬(wàn)元的任何重大法律訴訟； 13． 聘請(qǐng)及更換“公司”審計(jì)師； 14． 批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃； 15． “公司”清算或解散16． 設(shè)立超過(guò)100萬(wàn)元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y； 17． 擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；18． “投資人提名董事”獲聘任后，1個(gè)以上的董事會(huì)席位的數(shù)量變化； 19． 超過(guò)經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算額度外）； 20． 公司的上市計(jì)劃，包括中介機(jī)構(gòu)的聘用、上市時(shí)間、地點(diǎn)、價(jià)格等； 4 權(quán)）“清算權(quán)” “贖回權(quán)”“特別權(quán)利放棄”“一般反稀釋” “優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)” 21． 公司新的融資計(jì)劃； 22． 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員；采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管福利計(jì)劃； 公司進(jìn)行清算時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。公司和或公司現(xiàn)有股東在收到股份回購(gòu)的書(shū)面通知當(dāng)日起6個(gè)月內(nèi)完成回購(gòu)并付清全部金額。若公司申請(qǐng)?jiān)谕顿Y人同意的證券交易市場(chǎng)公開(kāi)上市（實(shí)現(xiàn)合格的ipo），則投資人股權(quán)自動(dòng)放棄回贖權(quán)、對(duì)賭等條款。在該調(diào)整完成前，公司不得增資?？偣尽⒆庸竞完P(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說(shuō)明見(jiàn)附錄一?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴?yán)?coo 普通股 2，000，000 20％合計(jì)： 10，000，000 100％ 投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬(wàn)跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬(wàn)投資總額 美金250萬(wàn)上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。本投資意向書(shū)所描述的交易，在下文中稱為“投資”。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬(wàn)元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團(tuán)隊(duì)。所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過(guò)持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。經(jīng)ifrs審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目）稱為“2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，詳見(jiàn)附錄三。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)： ； ； 。拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后36個(gè)月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場(chǎng)的要求，但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內(nèi)部報(bào)酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和； 2． a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25倍。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。新股發(fā)行的價(jià)格不能低于a輪投資人的價(jià)格。清算優(yōu)先權(quán)當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡(jiǎn)稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。在公司發(fā)生并購(gòu)，并且i)公司股東在未來(lái)并購(gòu)后的公司中沒(méi)有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)（包括但不限于：通過(guò)決議，指定公共聲明并填寫(xiě)相關(guān)申請(qǐng)，減少公司的注冊(cè)資本等）來(lái)執(zhí)行上面提到的贖回或者回購(gòu)優(yōu)先股。公司治理本輪投資完成后，董事會(huì)將保留5個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3個(gè)席位，a輪投資人占2個(gè)席位（投資董事）。除了以下所列的“重大事項(xiàng)”，董事會(huì)決議必須至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過(guò)。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。微山湖又一村餐飲有限公司董事會(huì) 2009年5月6日 投 資 意 向 書(shū)一、投資地址：微山縣微山島鄉(xiāng)二、投資項(xiàng)目名稱及經(jīng)營(yíng)內(nèi)容：項(xiàng)目名稱：現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司內(nèi)容：① 高附加值農(nóng)作物，果木的種植、推廣加工。③ 和現(xiàn)代觀光農(nóng)業(yè)相關(guān)聯(lián)的旅游、客房、餐飲、娛樂(lè)等服務(wù)項(xiàng)目和開(kāi)發(fā)。暫定田地面積：120畝。種植、養(yǎng)殖加工業(yè)3000萬(wàn)元。五、時(shí)間：2009年10月前實(shí)施。我公司準(zhǔn)備在 紅安縣覓兒開(kāi)發(fā)區(qū)征地 100 畝用于新的工業(yè)園用地，主要從事防火設(shè) 備的研發(fā)、生產(chǎn)。a：項(xiàng)目名稱 《湖北正寅科技有限公司》 b：投資建設(shè)規(guī)模 第 1 期：2011 年 6 月2012 年 12 月 第 2 期：2013 年 2 月2014 年 10 月一、固定資產(chǎn)投資原料車(chē)間、生產(chǎn)車(chē)間、實(shí)驗(yàn)車(chē)間、試驗(yàn)車(chē)間、成品車(chē)間： 萬(wàn)元 萬(wàn)元辦公樓、展示廳及配套：?jiǎn)T工宿舍及生活設(shè)施：2500m2廠區(qū)道路、管網(wǎng)及綠化：二、生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施投資防火卷簾生產(chǎn)設(shè)備： 萬(wàn)元 萬(wàn)元防火電機(jī)及控制箱生產(chǎn)設(shè)備： 萬(wàn)元鋼質(zhì)、木質(zhì)防火門(mén)生產(chǎn)設(shè)備： 萬(wàn)元防火/阻燃材料生產(chǎn)設(shè)備： 萬(wàn)元各車(chē)間通風(fēng)環(huán)保設(shè)施： 萬(wàn)元實(shí)驗(yàn)、試驗(yàn)、檢驗(yàn)、包裝設(shè)備： 萬(wàn)元電力配套設(shè)施： 萬(wàn)元運(yùn)輸及配套設(shè)備、設(shè)施： 萬(wàn)元三、流動(dòng)周轉(zhuǎn)資金： 萬(wàn)元 建設(shè)投資規(guī)模：固定資產(chǎn)投資+生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施投資+流動(dòng) 周轉(zhuǎn)資金= 億元 c、人力資源配置高層管理人員：810 名中層管理人員：12 名技術(shù)、開(kāi)發(fā)研究人員：30 名車(chē)間生產(chǎn)及其他普通員工：350 名 e、經(jīng)濟(jì)效益 第 1 期：約在 2013 年 1 月2013 年 12 月完成總產(chǎn)值人民幣： 億元，完成銷售總額人民幣： 萬(wàn)元，完成 毛利潤(rùn)人民幣： 萬(wàn)元。f、征地 項(xiàng)目用地面積：100 畝，用地期限：50 年 g、市場(chǎng)前景 隨著綜合國(guó)力的增強(qiáng)，國(guó)家對(duì)城市消防設(shè)施投入逐年加大，消防 法律法規(guī)的建立健全以及公民消防意識(shí)的增強(qiáng)，使社會(huì)對(duì)消防產(chǎn)品及 配套設(shè)備由被動(dòng)需求逐漸轉(zhuǎn)向主動(dòng)需求。消 防產(chǎn)品的發(fā)展，既是保證社會(huì)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的需要，又是社會(huì)經(jīng)濟(jì) 發(fā)展的必然結(jié)果。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，特別是近幾年機(jī)械工業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā) 展，給防火門(mén)行業(yè)帶來(lái)難得的發(fā)展機(jī)遇，防火門(mén)產(chǎn)品在國(guó)民經(jīng)濟(jì)各部 門(mén)中屬于應(yīng)用量大面廣的產(chǎn)品之一。然 而，防火門(mén)產(chǎn)品尚未涉及或?qū)⒁婕暗念I(lǐng)域還有許多，即防火門(mén)產(chǎn)品、防火/阻燃材料的潛在市場(chǎng)很大。從慧聰消防商務(wù)網(wǎng)所調(diào)查的 12 大類產(chǎn) 品來(lái)看，防火/阻燃材料、防火門(mén)窗和防火卷簾，其比例在 40%左右； 將來(lái)一定最具有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品。在所有的消防產(chǎn)品中，將來(lái)最具有發(fā)展?jié)摿Φ?，普遍都認(rèn)為現(xiàn)在 熱銷的產(chǎn)品，這說(shuō)明大眾化的消防產(chǎn)品無(wú)論是在現(xiàn)在還是在將來(lái)，都 是市場(chǎng)需求的主體。為了綜合考察產(chǎn)品的發(fā)展情況，我們?cè)倏纯船F(xiàn)在熱銷售的產(chǎn)品和 最具有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品的綜合情況，產(chǎn)品的發(fā)展一方面起決于現(xiàn)實(shí)的 發(fā)展現(xiàn)狀，另一方面也依賴產(chǎn)品的發(fā)展前景。另外，我們還調(diào)查統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，防火門(mén)窗和防火卷簾 在將來(lái)的發(fā)展?jié)摿弯N售情況都將比現(xiàn)在好，即這類產(chǎn)品是將來(lái)市場(chǎng) 需求的主要產(chǎn)品。我們從 1998 年開(kāi)始生產(chǎn)門(mén)、窗類、防火/阻燃材料及配套設(shè)備產(chǎn)品，2003 年取得各 項(xiàng)產(chǎn)品型式認(rèn)可證書(shū)，公司通 so9001：2008 國(guó)際 質(zhì)量體系認(rèn)證，并嚴(yán) 格按照 iso9001：2008 體系實(shí)施設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和安裝服務(wù)。公司經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司現(xiàn)已發(fā)展成為擁有萬(wàn)余平方米的自 有廠房，配備有多臺(tái)大型生產(chǎn)設(shè)備，擁用專業(yè)技術(shù)員工 300 余名的消 防產(chǎn)品生產(chǎn)企