【正文】 第六十五條 公司 分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再提取。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。 股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退 還公司。 第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。 十三、附 則 第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。 第七十條 本章程的訂立 日期為 年 月 日。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 二、公司名稱和住所 第三條 公司名稱：有限公司。 三、公司的經(jīng)營范圍 第五條 公司的經(jīng)營范圍：。 第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表 2/3 以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。 第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東 股東名錄： 法人股東： ： 住 所： 法定代表人： 認(rèn)繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 % 出資方式： 認(rèn)繳時(shí)間： 年 月 日 2.…………………………………… 第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱及住所 。 出資證明書編號(hào)。 。 ，可優(yōu)先認(rèn)繳出資 。 ，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán) 。 第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： 。 。 ，不得參與危害公司利益的活動(dòng) 。 ，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任 七、股東的出資方式和出資額 第十三條 出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。 第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。 第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東會(huì)由公司全體在冊股東組成。 第二十一條 公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)： 。 ，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 。 。 。 。 。年會(huì)每年召開一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)召開。 第二十三條 股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)于會(huì)前 15日前以 書面 方式通知所有股東。 第二十四條 股東會(huì)由董事長主持 。付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的 ,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第二十六條 股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。 特別決議由代表公司 3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過。 、分立、終止及清算、變 更公司形式、設(shè)立分公司 。 第二十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長 名。 第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。屆滿可連選連任。董事任期未滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的 ,由付董事長召集主持 。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第三十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： ，并向股東會(huì)報(bào)告工作 。 。 、彌補(bǔ)虧損方案 。 、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案 。 、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng) 。 。 第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。 。 監(jiān)事會(huì) 第三十八條 監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對公司的董事會(huì)、董事、公司高級職員進(jìn)行監(jiān)督。其中 2 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 1 由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。 本屆監(jiān)事會(huì)成員： 3 ，其中： 為監(jiān)事會(huì)召集人。 、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 。 公司經(jīng)理及其它高級職員 第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由 公司經(jīng)理提名， 董事會(huì)聘任或解聘。 。 。 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。 。 無民事行為能力或者限制民事行為能力 。 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年 。 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前 30 天報(bào)告董事會(huì)，董事會(huì)在接到申請起 10 日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。 十、公司的法定代表人 第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。 第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散： ，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的 。 《公司法》要 求時(shí) 。 、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷 。 第五十一條 公司依照前條 6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在 15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成 . 第五十二條 公司清算組成立后 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，在 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告 3次，債權(quán)人應(yīng)在 90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。 債權(quán)人 。 。 。 第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請破 產(chǎn)。 第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 。 第六十條 公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。 十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表 。 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 。 利潤分配表。 第六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再提取。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。 股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前 向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。 十三、附 則 第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。 第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 二、公司名稱和住所 第三條公司名稱： ______有限公司。 三、公司的經(jīng)營范圍 第五條公司的經(jīng)營范圍：。 第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表 2/3 以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。 第九條公司在冊股東共 ______人，全部是法人股東 股東名錄： 法人股東： 法人名稱： ______ 住所： ______ 法定代表人： ______ 認(rèn)繳出資額： ______萬元，占公司注冊資本的 ______％ 出資方式： ____________ 認(rèn)繳時(shí)間： ______年 ______月 ______日 …………………………………… 第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號(hào)。 第十四條出 資人按規(guī)定的期限于 ______年 ______月 ______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任： __________________。 八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 股東會(huì) 第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)成員名單： __________________。年會(huì)每年召開一次，在 (]會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 2個(gè)月內(nèi)召開。 第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)于會(huì)前 15 日前以書面方式通知所有股東。 第二十 四條股東會(huì)由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持；付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。 特別決議由代表公司 3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。 董 事會(huì)由 ______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長 ______名。 第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。屆滿可連選連任。董事任期未滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)決議； 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司 年度預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增減注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 制定公司基本管理制度； 1股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。 第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。 第三十九條監(jiān)事會(huì)成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。 監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn) 生。 第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 第四十一條