【正文】 董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進行審查。 第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。 普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)決權(quán)的股東（包括代理人）同意通過。 第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。 第四十九條 會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。 第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。會議記錄記載以下事項： （一） 召開股東會會議的時間、地點； （二） 出席股東會會議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。 第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當先申明其立場和身份。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會為公司的執(zhí)行機構(gòu)， 向股東會負責并報告工作。 第六十條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九） 聘 任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）決定公司國內(nèi)外分支機構(gòu)或代表機構(gòu)的設(shè)立和撤銷； （十二）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。董事會設(shè)董事長一名。 第六十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會會議； （二） 召集、主持董事會會議； （三） 檢查股東會和董事會決議的實施情況； （四） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。 第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會 期間，行使董事會的部分職權(quán)。 第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。 第六十六條 有下列情況之一，應(yīng)當召開董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事提議時； （三） 監(jiān)事會提議時。 第六十九條 董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。 第七十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。董事未出 席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項應(yīng)承擔的責任。 第七十三條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。會議記錄由公司檔案部門長期保存。 第七十五條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應(yīng)對公司負賠償責任。 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第七十六條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理一人。 第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的日常經(jīng)營管理 工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘； （八） 負責組織和管理公司的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)； （九） 審查具體的投資項目； （十） 簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件； （十一）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 第七章 監(jiān)事會 第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。 第八十條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。 第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 第八十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正； （四） 提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出提案； （六） 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七） 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第八十七條 監(jiān)事會應(yīng)當制作會議記錄，由出席會議的監(jiān)事和記錄員在 會議記錄上簽名。監(jiān)事會會