【正文】 交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第十七條 本制度指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關(guān)聯(lián)交易事項的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。第十九條 本制度經(jīng)公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。違反本制度，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第五條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第七條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第三章 關(guān)聯(lián)交易第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；1購買原材料、燃料、動力；1銷售產(chǎn)品、商品；1提供或者接受勞務(wù)；1委托或者受托銷售；1在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；1與關(guān)聯(lián)人共同投資；1根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和決策程序第十二條公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。董事會：公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元（含本數(shù)）以上不足3000萬元，%以上（含本數(shù)）不足5%的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會做出決議批準。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相同的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照累計計算的原則適用本條第3項規(guī)定。公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：董事會或其他召集人應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。董事會或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作。第十五條 如果公司在連續(xù)十二個月內(nèi)累計擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，且存在公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，則該等擔(dān)保事項應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避表決情況下，經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可免予按照本規(guī)則規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第二十一條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)該分配的利潤額。公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當對該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。第二十三條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。第二十五條本制度若因相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應(yīng)按前述規(guī)定執(zhí)行。第二十七條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù), 作為該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)。第二條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《企業(yè)章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。第四條 具有以下情形之一的法人，為企業(yè)的關(guān)聯(lián)法人：(一)企業(yè)的投資者創(chuàng)辦的企業(yè)；(二)由前項所述法人