公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書-在線瀏覽
2024-09-24 12:34本頁面
【正文】 業(yè)類型及經(jīng)濟性質、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公 司）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 6 通訊方式； （二）收購人應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露其與其控股股東、實際控制人之間的股權及控制關系，包括自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構； 收購人應當說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的情況； （三）收購人從事的主要業(yè)務及最近 3 年財務狀況的簡要說明，包括總資產、凈資產、收入及主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產收益率、資產負債率等；如收購人設立不滿 3 年或專為本次收購而設立的公司，應當介紹其控 股股東或實際控制人所從事的業(yè)務及最近 3 年的財務狀況； （四）收購人最近 5 年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名（包括曾用名）、身份證件號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權； 前述人員在最近 5 年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本條第（三）項的要求披露處罰的具體情況； （六） 收購人 及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他 上市公司 擁有權益的股份達到或超過該公司已 發(fā)行股份 5%的 簡要情況 ；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或實際控制人的，還應當披露持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況 。 第二十二條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第二十條和第二十 一 條披露各收購人的情況外，還應當披露： （一）各收購人之間在股權、資產、業(yè)務、人員等方面的關系 ，并以方框圖形式列示并做出說明； （二）收購人為一致行動人的，應當說明 采取 一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內容 （ 特別是一致行動人 行使股份表決權的程序和方式 ） 、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票 及保管期限 。 第二十四條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體 時間。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 9 第五節(jié) 收購資金來源 第二十六條 收購人應當披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明： （一）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關聯(lián)方； （二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應當簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內容， 包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款； （三）采用現(xiàn)金支付方式的，應當聲明本次要約收購的 20%定金已存放于證券登記結算機構指定的商業(yè)銀行的賬戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。收購人承諾具備履約能力。收購人承諾具備履約能力。 第六節(jié) 后續(xù)計劃 第二十七條 收購人應當如實披露要約收購完成后的后續(xù)計劃，包括： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 10 （一）是否擬在未來 12 個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整； （二）未來 12 個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃； （三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、 改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議 ；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應當披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存 在任何合同或者默契； （四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案； （五）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容； （六）上市公司分紅政策的重大變化； （七）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 11 第八節(jié) 與被收購公司之間的重大交易 第二十九條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前 24 個月內，與下列當事人發(fā)生的以下交易： （一）與被收購公司及其子公司進行的合計金額超過 3000 萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計凈資產值 5%以上的交易的具體情況（前述 交易按累計數(shù)額計算）； （二）與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易； （三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排； （四）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。 第三十一條 收購人及其各自董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬，應當如實披露在要約收購報告書摘要公告日各自在被收購公司中擁有權益的股份的詳細名稱、數(shù)量及占被收購公司已發(fā)行股份的比例。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 12 第三十二條 收購人應當如實披露其與被收購公司股份有關的全部交易。 第三十三條 收購人在要約收購報告書摘要公告
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