公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號——要約收購報告書-預覽頁
【正文】 相當于標準的 A4 紙規(guī)格）； （五）在報刊刊登的要約收購報告書最小字號為標準 6 號字，最小行距為 ； （六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第五條 本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。 收購人應當自公告收購要約文件之日起 30 日內(nèi)就本次要約收購在中國證監(jiān)會指定報刊上至少做出 3 次提示性公告。 第二條 以要約收購方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應當按照本準則的要求編制要約收購報告書。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可采用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。 收購人應當將要約收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。 第十三條 收購人董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證要約收購報告書及相關申報文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 4 重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。 第十六條 要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內(nèi)容： （一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構； （二）收購人的姓名或者名稱、住所、通訊地址； （三）收購人關于要約收購的決定； （四）要約收購的目的； （五）是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份； （六）要約收購的股份的種類、要約價格、要約收購數(shù)量 、占被收購公司已發(fā)行股份的比例； （七）要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委托保管收購所需證券的機構名稱及證券數(shù)量； （八）要約收購的有效期限； （九）收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式； （十）要約收購報告書簽署日期。 第十九條 收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。 第二十二條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第二十條和第二十 一 條披露各收購人的情況外，還應當披露： （一）各收購人之間在股權、資產(chǎn)、業(yè)務、人員等方面的關系 ，并以方框圖形式列示并做出說明； （二）收購人為一致行動人的，應當說明 采取 一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容 （ 特別是一致行動人 行使股份表決權的程序和方式 ） 、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票 及保管期限 。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 9 第五節(jié) 收購資金來源 第二十六條 收購人應當披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明： （一）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關聯(lián)方； （二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應當簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內(nèi)容， 包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款； （三）采用現(xiàn)金支付方式的，應當聲明本次要約收購的 20%定金已存放于證券登記結算機構指定的商業(yè)銀行的賬戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。收購人承諾具備履約能力。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 11 第八節(jié) 與被收購公司之間的重大交易 第二十九條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前 24 個月內(nèi)，與下列當事人發(fā)生的以下交易： （一）與被收購公司及其子公司進行的合計金額超過 3000 萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上的交易的具體情況（前述 交易按累計數(shù)額計算）； （二）與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易； （三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排； （四）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 12 第三十二條 收購人應當如實披露其與被收購公司股份有關的全部交易。 前款所述關聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信 息的，收購人及關聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關交易情況的申請。 第三十八條 律師在法律意見書中就本要約收購報告書內(nèi)容的真實性、 準確性、完整性所發(fā)表的結論性意見。 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次上市公司收購而設立的，則應當比照前述規(guī)定披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。 第四十一條 除上述規(guī)定應當披露的有關內(nèi)容外，收購人還應當披露： （一）為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息； （二）任何其他對被收購公司股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息； （三）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。 第十三節(jié) 備查文件 第四十五條 收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。 第三章 要約收購報告書摘要 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 16 第四十七條 收購人應當在要約收購報告書摘要的顯著位置做出如下聲明： “本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當?shù)牟淮_定性。 第四章 附則 第四十九條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋
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