【正文】 第二十四條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體 時(shí)間。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解 釋或者說明。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。收購(gòu)人認(rèn)為無(wú)本準(zhǔn)則要求披露的情況，必須明確注明無(wú)此類情形的字樣。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號(hào) —— 要約收購(gòu)報(bào)告書 1 Ⅷ . 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號(hào) —— 要約收購(gòu)報(bào)告書 （ 20xx 年 8 月 4 日 證監(jiān)公司字 [20xx]156 號(hào)） 目 錄 第一章 總 則 第二章 要約收購(gòu)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義 第二節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 第三節(jié) 要約收購(gòu)目的 第四節(jié) 要約收購(gòu)方案 第五節(jié) 收購(gòu)資金來(lái)源 第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃 第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析 第八節(jié) 與被收購(gòu)公司之間的重大交易 第九節(jié) 前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第十節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見 第十一節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料 第十二節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第十三節(jié) 備查文件 第三章 要約收購(gòu)報(bào)告書摘要 第四章 附 則 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號(hào) —— 要約收購(gòu)報(bào)告書 2 第一 章 總 則 第一條 為了規(guī)范要約收購(gòu)活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因 ，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實(shí)不便披露的，收購(gòu)人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，并在要約收購(gòu)報(bào)告書中予以說明。 第十二條 收購(gòu)人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所或財(cái)務(wù)顧問受 收購(gòu)人委托編制要約收購(gòu)報(bào)告書，應(yīng)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書及相關(guān)文件進(jìn)行核查和驗(yàn)證，并就其負(fù)有法律責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第十八條 收購(gòu)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。 第四節(jié) 要約收購(gòu)方案 第二十五條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購(gòu)的方案，包括： （一）被收購(gòu)公司名稱、收購(gòu) 股份的種類、預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)量及其占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)注明每個(gè)成員預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量及其占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例； （二）要約價(jià)格及其計(jì)算基礎(chǔ)：在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要提示性公告日前 6 個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入該種股票所支付的最高價(jià)格；在提示性公告日前 30 個(gè)交易日內(nèi)，該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值； （三）收購(gòu)資金總額、資金來(lái)源及資金保證、其他支付安排及支付方式； （四）要約收購(gòu)期限； （五）要約收購(gòu)的約定條件； （六）受要約人預(yù)受要約的方式和程序； （七）受要約人撤回預(yù)受要 約的方式和程序； （八）受要約人委托辦理要約收購(gòu)中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式； （九）本次要約收購(gòu)以終止被收購(gòu)公司的上市地位為目的的，說明終止上市后收購(gòu)行為完成的合理時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。 第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析 第二十八條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)就本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢?duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括： （一）本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立； 上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保 持獨(dú)立； （二）收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，收購(gòu)人已做出的確保收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司獨(dú)立性的相應(yīng)安排。 第三十四條 收購(gòu)人及其各自董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日起前 6 個(gè)月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購(gòu)公司股票行為的，應(yīng)按照第三十三條的規(guī)定披露具體的交易情況。 如截至要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告有重大變動(dòng)的， 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明。 第四十四條 對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書出具法律意見的律師事務(wù)所及簽字律師應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證， 未發(fā)現(xiàn)虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ”。 第四十八條 收購(gòu)人在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要中，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十六條、第十七條的規(guī)定披露有關(guān)本次要約的重要事項(xiàng)，以及本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)、第三節(jié)的內(nèi)容和專業(yè)機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見。 第五十條 本準(zhǔn)則自 20xx 年 9 月 1 日起施行。備查文件包括： （一）收購(gòu)人為自然人的，提供其身份證明文件；收購(gòu)人為法人或其他組織的，在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人或者其他組織的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國(guó)境外登記注冊(cè)的文件； （二）收購(gòu)人董事 、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件； （三）收購(gòu)人就要約收購(gòu)做出的相關(guān)決定； （四）如以現(xiàn)金支付收購(gòu)要約價(jià)款的，有關(guān)資金來(lái)源及相關(guān)協(xié)議， 包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換或其他交易協(xié)議； 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號(hào) —— 要約收購(gòu)報(bào)告書 15 （五）收購(gòu)人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單或者收購(gòu)人將用以支付的全部證券委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管的證明文件； （六）收購(gòu)人與上市公司及上市公司關(guān)聯(lián)方之間在