【正文】 及有限合伙企業(yè)不得作為債券的合格投資者；（二）采用專業(yè)融資擔保公司為債券擔保的，承銷機構(gòu)應在盡職調(diào)查過程中，核查擔保公司業(yè)務資質(zhì)、經(jīng)營狀況及擔保風險等相關(guān)情況，與擔保公司所在地擔保機構(gòu)監(jiān)管部門進行事先溝通，盡職調(diào)查報告中應包含相關(guān)核查、溝通說明；（三）承銷機構(gòu)應對債券融資規(guī)模、預期利率水平與企業(yè)財務狀況的匹配性進行專項核查，盡職調(diào)查報告中應包含相關(guān)核查說明；（四）中證報價規(guī)定的其他事項。由于發(fā)行人未及時補足預備用于交換的股票或者預備用于交換的股票發(fā)生司法凍結(jié)等原因，導致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔所有責任。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行債券可以自行銷售。第八章 業(yè)務管理發(fā)行人、承銷機構(gòu)、增信機構(gòu)、合格投資者、相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員違反本指引或報價系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定的，中證報價可以按照相關(guān)業(yè)務規(guī)則進行業(yè)務管理。情節(jié)嚴重的，中證報價可以暫停部分或全部業(yè)務權(quán)限，或在一定期限內(nèi)暫停受理該承銷機構(gòu)的其他產(chǎn)品業(yè)務申請。債券轉(zhuǎn)讓中存在以下情形的，中證報價可以采取適當措施或認定轉(zhuǎn)讓無效：（一）違反本指引或報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務規(guī)則的；（二）受讓主體不符合合格投資者標準的；（三）轉(zhuǎn)讓后債券實際持有人數(shù)超過二百人的；（四）中證報價規(guī)定的其他情形。參與人違反法律法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。，適用本辦法。、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務規(guī)則辦理。－2－第三章 轉(zhuǎn)讓服務，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議：（一）債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；（二）債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件；（三）債券實際募集數(shù)額的證明文件；（四）承銷機構(gòu)（如有）出具的關(guān)于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書；（五）登記結(jié)算機構(gòu)的登記證明文件；（六）本所要求的其他文件。，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關(guān)規(guī)定。，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則進行債券質(zhì)押式回購融資。，本所可以根據(jù)本辦法以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復牌事項。，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務：（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認可；（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或本所認為應當終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務的其他情形。、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；（三）債券交易未發(fā)生異常波動。，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。因故無法按時披露的，應當提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。重大事項包括：（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（五）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、－7－ 監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（十三）發(fā)行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露。，披露付息或本金兌付等有關(guān)事宜。贖回完成后，發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構(gòu)和其他具有償付義務的機構(gòu)，應當按照規(guī)定或約定及時向債券持有人履行償付義務。受托管理人應當勤勉盡責，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職責，保護債券持有人的利益。職責范圍應當至少包括：（一）持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項，并召集債券持有人會議；（二）發(fā)行人為債券設定增信措施的，受托管理人應當在債券發(fā)行前或者債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得債券增信的相關(guān)權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，予以妥善保管；并持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解增信機構(gòu)的資信狀況、擔保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；（三）持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；（四）持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務報告；（六）勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事－10－務；（七）發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行人償債能力的重大事項，或者預計發(fā)行人不能按期償付債券本息時，應當及時調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人及時采取相應的償債保障措施和依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全等維護債券持有人利益的措施；（八）發(fā)行人無法按期償付債券本息時，應當及時調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人、增信機構(gòu)等及時落實相應的償債措施和履行相關(guān)償付義務，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產(chǎn)的法律程序；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件本所相關(guān)業(yè)務規(guī)則和受托管理協(xié)議約定的其他職責。發(fā)行人、增信機構(gòu)及承銷機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處臵等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制等事項應當由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；（六）本所其他相關(guān)規(guī)定。、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應當符合相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。，情節(jié)嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。－15－ 本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。第八章 附 則 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。第二條 非公開發(fā)行并擬在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發(fā)行人、承銷機構(gòu)應當在發(fā)行前向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。第五條 本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，并實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認流程、進度、結(jié)果等信息，接受社會監(jiān)督。第八條 為非公開發(fā)行公司債券提供服務的承銷機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應當具備相應資質(zhì)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責履行盡職調(diào)查和核查職責，按規(guī)定出具核查意見，并就相關(guān)法律義務與責任作出承諾和聲明。發(fā)行人、承銷機構(gòu)可以根據(jù)自身情況和發(fā)行需求，制定更高的投資者適當性管理要求，并在募集說明書中披露。第三章 確認流程第十二條 本所接收發(fā)行人、承銷機構(gòu)提交的掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件后，在2個工作日內(nèi)對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。第十四條 本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進行審議。第十七條 首次書面反饋意見在受理之日起10個工作日內(nèi)，通過本所電子申報系統(tǒng)，送達發(fā)行人、承銷機構(gòu)，特殊情況除外?；貜脱悠跁r間最長不得超過15個工作日。第二十三條 如無特殊情況，相關(guān)工作人員應當在發(fā)行人、承銷機構(gòu)提交反饋意見回復后5個工作日內(nèi)，就反饋意見回復及申請文件修改情況，再次提交審議會集體討論，并確定書面補充反饋意見。第二十五條 審議會意見為“通過”的，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。第四章 特殊事項第二十七條 審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發(fā)行人、承銷機構(gòu)：（一）發(fā)行人因正當理由主動要求中止審議的；（二）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)，被有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或偵查尚未終結(jié)，對其非公開發(fā)行公司債券是否符合掛牌條件可能產(chǎn)生不利影響的；（三）發(fā)行人、承銷機構(gòu)、增信機構(gòu)（如有）及其他中介機構(gòu)被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；（四）發(fā)行人和承銷機構(gòu)未及時回復且未按規(guī)定申請延期回－6－ 復，或者在延期恢復期限內(nèi)仍不能提交回復文件的；（五）發(fā)行人的財務報告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；（六）本所收到涉及非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請的相關(guān)舉報材料并需要進一步核查的；（七）本所認為需要中止審議的其他情形。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報事項影響非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的，本所恢復審議并通知發(fā)行人、承銷機構(gòu)；經(jīng)核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進行處理。第三十二條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實施相關(guān)監(jiān)管措施：（一）提交的申請文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；（二）披露或報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（三）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務；（四）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾等情形。相關(guān)行為構(gòu)成違法違規(guī)的，本所移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。第三十七條 本指引由本所負責解釋。三、按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券，發(fā)行人與承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)應當按照本辦法在信息披露、債券持有人權(quán)益保護等方面的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)職責和義務。特此通知附件：深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法深圳證券交易所 2015年5月29日 深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務,維護債券市場秩序, 保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中 國證監(jiān)會”)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《“ 管理辦法》”)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深圳證券交易所(以下簡稱“本 所”)相關(guān)業(yè)務規(guī)則,制定本辦法。第三條 本所為債券的轉(zhuǎn)讓及信息披露提供服務。除本辦法另有 規(guī)定外,債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,持有同次債券的 合格投資者合計不得超過二百人。第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員等信息披露義務人、增信機構(gòu)應當 遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本辦法和本所其他相關(guān)規(guī)定,自覺接受本所對其實施的自律監(jiān)管。第十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性管理制度,對投資者適當性實施前端控制,核實投資者提交材料的真實性,全面評 估投資者對債券的風險識別和承受能力,充分揭示風險,與其簽署風 險認知書,并于為投資者開通合格投資者相關(guān)認購及交易權(quán)限的當日 通過本所固定收益品種業(yè)務專區(qū)向本所報備合格投資者名單,但直接 持有或者租用本所交易單元的合格投資者除外。第十四條 發(fā)行人申請其債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議:(一)債券轉(zhuǎn)讓申請書。第十六條 發(fā)行人、專業(yè)機構(gòu)、增信機構(gòu)及其相關(guān)人員應當確保 向本所提交或者出具的文件內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并確保提交的電子件、傳真件、復印件等 與原件一致。發(fā)行人公告的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致 使投資者遭受損失的,發(fā)行人應當承擔賠償責任。本所在收 到完備的轉(zhuǎn)讓申請材料后,在五個交易日內(nèi)作出是否同意轉(zhuǎn)讓的決定。債券回購業(yè)務相關(guān)規(guī)則,由本所另行規(guī)定。債券轉(zhuǎn)讓實行當日回轉(zhuǎn)。意向申報不承擔成交義務,意向申報指令可以撤銷。定價申報每筆成交的轉(zhuǎn)讓數(shù)量 或轉(zhuǎn)讓金額,應當滿足債券轉(zhuǎn)讓的最低限額要求。本所對約定號、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量等各項要素均匹配的 成交申報進行成交確認。第三十條 本所在交易時間內(nèi)通過交易系統(tǒng)即時公布債券轉(zhuǎn)讓 的報價信息和成交信息。當日無成交的,以前收盤價為當日收盤價。(四)其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的情形。(三)未按照本辦法相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務或者已披露的信息不符合本辦法