【正文】 中介機構(gòu)自查、委托獨立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。第五章 自律管理第三十一條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)、相關(guān)中介機構(gòu)及其相關(guān)人員違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行自律管理。第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規(guī)定情形的，本所根據(jù)相關(guān)要求記入誠信檔案。第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數(shù)，超過不含本數(shù)。二、自本辦法發(fā)布之日起，按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券出現(xiàn)募集說明書約定的到期兌付情形的，應(yīng)當依據(jù)本辦法第三十九條第（三）項的規(guī)定在到期前二個交易日終止轉(zhuǎn)讓?！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》（深證上〔2012〕130號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》（2012年8月23日修訂）、《關(guān)于為證券公司次級債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)有關(guān)事項的通知》（深證會〔2013〕59號）、《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（深證上〔2013〕179號）、《深圳證券交易所證券公司短期公司債券業(yè)務(wù)試點辦法》（深證會〔2014〕112號）、《深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點有關(guān)事項的通知》（深證會〔2014〕124號）同時廢止。境外注冊公司發(fā)行的債券在本所轉(zhuǎn)讓的,參照本辦法執(zhí)行。第四條 本所對債券轉(zhuǎn)讓實行投資者適當性管理。第六條 為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機 構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德以及自律監(jiān)管規(guī)則,勤勉盡責、誠實守信,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百 分之五的股東,不受本辦法第九條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制，可以參與本公司發(fā)行債券的認購與轉(zhuǎn)讓。第十三條債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的,發(fā)行人應(yīng)當在債券發(fā)行前按照 相關(guān)規(guī)定向本所提交債券轉(zhuǎn)讓申請書及相關(guān)文件,由本所確認是否符 合轉(zhuǎn)讓條件。第十五條 債券募集說明書應(yīng)當包括以下內(nèi)容:(一)發(fā)行概況；(二)風險因素；(三)發(fā)行人及債券的資信狀況；(四)債券增信機制(如有)；(五)債券持有人權(quán)益保護措施；(六)發(fā)行人基本情況；(七)發(fā)行人財務(wù)狀況；(八)募集資金用途及債券存續(xù)期間變更資金用途的程序；(九)信息披露的具體內(nèi)容和方式；(十)其他重要事項,包括發(fā)行人資產(chǎn)受限、對外擔保及未決 訴訟或仲裁等情況；(十一)訴訟、仲裁或者其他爭議解決機制；(十二)發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明；(十三)本所規(guī)定的其他事項。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿等相關(guān)資料。第十九條 本所對債券轉(zhuǎn)讓申請材料進行完備性核對。第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓機制第二十一條 債券在本所轉(zhuǎn)讓的,以現(xiàn)券或者本所認可的其他方 式轉(zhuǎn)讓。第二十三條 債券采用全價轉(zhuǎn)讓的方式,轉(zhuǎn)讓價格范圍為前收盤 價的上下 30%。第二十六條 意向申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向和本方交易單元代碼等內(nèi)容。定價申報的未成交部分可以撤銷。成交申報可以撤銷,但在對手方提交匹配的申報后不得撤銷。符合本辦法達成的轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當承認轉(zhuǎn)讓結(jié)果,并履行交收義務(wù)。第三十二條 債券以當日該證券所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價為收盤價。(三)信用評級發(fā)生重大變化。(二)未按照本辦法相關(guān)規(guī)定向本所申請債券停牌。第三十七條 發(fā)行人發(fā)生本辦法規(guī)定的停牌與復牌事項,應(yīng)當向本所申請對其債券停牌與。(四)因發(fā)行人原因,本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源。第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的,或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的,發(fā)行人應(yīng)當?shù)?一時間向本所申請停牌,直至按規(guī)定披露后復牌。第三十三條 本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況,對債券轉(zhuǎn)讓安排進行調(diào)整。發(fā)布的報價信息包括:證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方 向、數(shù)量、價格等； 發(fā)布的成交信息包括:證券代碼、證券簡稱、當日最高價、當日 最低價、總成交數(shù)量、總成交金額、總成交筆數(shù)等。第二十九條 本所按照時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報進行實時 成交確認。第二十八條 成交申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量、對手方交易單元代碼、約定號等內(nèi)容。第二十七條 定價申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量和本方交易單元代碼等內(nèi)容。第二十四條 本所接受債券轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個交易日 9:15 至 11:13:00 至 15:30,轉(zhuǎn)讓申報當日有效。第二十二條 債券以 100 元面值為 1 張,申報價格最小變動單位為 元。第二十條 發(fā)行人向本所提出債券轉(zhuǎn)讓申請至本所為其提供轉(zhuǎn) 讓前,未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息。發(fā)行人的董事、監(jiān) 事、高級管理人員和其他直接責任人員以及承銷機構(gòu),應(yīng)當與發(fā)行人 承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十七條 承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人申請債券轉(zhuǎn)讓,按照相關(guān)規(guī) 定對發(fā)行人及其債券的相關(guān)情況進行全面核查,確保債券轉(zhuǎn)讓符合本 所相關(guān)規(guī)定。(二)承銷機構(gòu)(如有)關(guān)于債券是否符合轉(zhuǎn)讓條件的說明；(三)申請債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門(董事會、股東會或股東大會)決議；(四)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；(五)債券募集說明書、承銷機構(gòu)核查意見、債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的 法律意見書；(六)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；(七)債券募集資金證明文件；(八)登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記證明文件；(九)債券持有人名冊；(十)發(fā)行人和承銷機構(gòu)(如有)關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明；(十一)債券受托管理協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則；(十二)承銷協(xié)議、擔保協(xié)議等法律文件(如有)；(十三)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對提交的轉(zhuǎn)讓申請材料原件、復印件及電子文件均真實、準確、完整的承諾書；(十四)本所要求的其他材料。第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓申請第十二條 發(fā)行人申請債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當符合以下條件:(一)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；(二)依法完成發(fā)行；(三)申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；(四)債券產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及債券持有人等符合本辦法的相關(guān)規(guī)定；(五)本所規(guī)定的其他條件。第八條 債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)(以下簡稱“登記結(jié)算機 構(gòu)”)按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責,維護債券持有人享有 的按時獲得債券本息、及時獲取債券信息等法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益。債券在本所轉(zhuǎn) 讓,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及該債 券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。第二條 非公開發(fā)行公司債券在本所轉(zhuǎn)讓的,適用本辦法。發(fā)行文件另有約定的，從其約定。第三十八條 本指引自發(fā)布之日起實施。本所可以審慎受理和審議前款規(guī)定的當事人提交的相關(guān)申請或出具的相關(guān)文件。情節(jié)嚴重的，本所可以實施相關(guān)紀律處分。第二十九條 審議過程中,發(fā)生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發(fā)行人、承銷機構(gòu)：（一）發(fā)行人主動要求撤回申請的；（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；（三）中止審議超過3個月的；（四）本所認為需要終止審議的其他情形。上述第（一）至（五）項情形消除后，發(fā)行人可以向本所申請恢復審議。審議會意見為“有條件通過”的，在相關(guān)事項落實完畢后，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。本所出具書面補充反饋意見最多不超過兩次。第二十一條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)對書面反饋意見有疑問的，可與相關(guān)工作人員進行溝通。第十八條 受理之日起至首次書面反饋意見發(fā)出期間，相關(guān)－4－ 工作人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)就本次非公開發(fā)行公司債券申請掛牌轉(zhuǎn)讓事宜的來訪或其他形式的溝通。相關(guān)工作人員對申請文件進行審議并查閱相關(guān)誠信檔案，提出意見，提交審議會集體討論。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。第十一條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當通過本所電子申報系統(tǒng)提交以下非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件：（一）非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；（二）公司債券募集說明書；（三）發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本；（四）承銷機構(gòu)核查意見；（五）發(fā)行人律師出具的法律意見書；（六）發(fā)行人最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期的財務(wù)報告或會計報表（并注明是否經(jīng)審計）；（七）債券受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則；（八）信用評級報告（如有）；（九）擔保合同、擔保函、擔保人最近1年的財務(wù)報告（并注明是否經(jīng)審計）、最近1期的財務(wù)報告或會計報表，以及其他增信措施有關(guān)文件（如有）；（十）涉及重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認函、資產(chǎn)評估報告等（如有）；（十一）本所要求的其他文件。第九條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當保證并承諾其向本所提交的非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任,確保申請文件的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。第二章 掛牌轉(zhuǎn)讓申請－1－ 第六條 非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當符合《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第三條 本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件進行審議；符合條件的，本所予以確認并出具相關(guān)文件。 本辦法由本所負責解釋。（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定?？山粨Q債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關(guān)事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》相關(guān)規(guī)定。法律意見書應(yīng)當與債券持有人會議決議一同披露。，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。、預計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托－11－ 管理人應(yīng)當及時出具并披露臨時受托管理事務(wù)報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。受托管理人應(yīng)當按照規(guī)定和約定履行受托管理職責。，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。承銷機構(gòu)、受托管理人應(yīng)當協(xié)助債券持有人維護法定或約定的權(quán)利。本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。，發(fā)行人應(yīng)當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。，發(fā)行人應(yīng)當在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。發(fā)行人和資信評級機構(gòu)至少于報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評級報告。（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的，應(yīng)當在募集說明－6－說中約定披露定期報告。信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關(guān)情況。本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。第四章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)，并指定專人負責信息披露事務(wù)，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)生下列情形之一的，發(fā)行人應(yīng)當向本所申請對其債券進行停牌：（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大事項；（二）發(fā)行人無法按時履行信息披露義務(wù)或認為有合理理由需要停牌的；（三）本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或本所認定的需要停牌的其他情形。,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。，對申請材料進行完備性核對，并自受理申請之日起5個交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。債券募集說明書及其他發(fā)行文件應(yīng)當符合本所的有關(guān)規(guī)定。第二章 掛牌條件，應(yīng)當符合下列條件：（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（二）依法完成發(fā)行；（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定, 且持有人合計不得超過200人；（五）本所規(guī)定的其他條件。、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。增信機構(gòu)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第九章 附則境外注冊的公司發(fā)行的債券通過報價系統(tǒng)發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的，參照本指引執(zhí)行。接受投資者委托在報價系統(tǒng)代理認購、受讓債券的參與人未履行投資者適當性管理義務(wù)的，中證報價系統(tǒng)可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。負有信息披露義務(wù)的參與人未按本指引履行信息披露義務(wù)的，或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中證報價可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員存在以下情形的，中證報價可以采取要求改正、約談相關(guān)責任人、暫不辦理業(yè)務(wù)申請等措施：（一）違反相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定、本指引及報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾的；（二）未按要求進行注冊，或其提交的注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；（三）未按要求制定募集說明書的；（四）未按規(guī)定制定投資者適當性標準或未盡投資者適當性核查義務(wù)的；（五）未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)或未履行報送義