【正文】 中的全體財產(chǎn)份額的情形，合伙人當然退伙。（7）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶責任。? 第三十八條 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債?quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。四人商定，甲出資5萬元，若合伙企業(yè)發(fā)生虧損，甲不再以個人財產(chǎn)承擔虧損?；卮穑海?）本案例中有哪些內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？（2）該合伙企業(yè)存續(xù)期間，乙以其設備向債權(quán)人戊出質(zhì)但未告知其他合伙人，則乙的行為效力如何？（3）丙的債權(quán)人周某以丙曾向他借款2萬元為由要求撤銷其對合伙企業(yè)的債務1萬元，則周某的要求能否實現(xiàn)？（4）后來，乙想把自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其朋友錢某該如何處理？ 答案：（1）甲不得成為合伙企業(yè)的合伙人；甲、乙、丙、丁四人有關承擔有限責任的約定不合法；合伙企業(yè)不得使用有限責任公司作為名稱。第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債券抵消對合伙企業(yè)的債務。（4）該行為須得丙、丁的一致同意。約定按出資比例分享利潤和分擔虧損。三人經(jīng)清算查明： 的小食品，稅款1萬元，借款3萬元。即：――＝（萬元）。1/6（萬元）；2/6（萬元）；3/6（萬元）。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。2005年3月15日，A企業(yè)虧損，不能支付欠丁的到期債務，甲決定解散企業(yè)。要求：（1）。（2）假設不足清償丁的債務，分析應如何處理。根據(jù)有關法律規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。（2）按照個人獨資企業(yè)法規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，原投資人對債權(quán)人的責任消滅。A企業(yè)解散，甲對欠丁3萬元債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人丁在5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，該持續(xù)償債義務就消滅。（1）甲在申請設立企業(yè)的申請書中未載明注冊資金的數(shù)額，則該申請書的效力如何？工商行政管理機關是否受理其申請？（2）甲向該企業(yè)投資的五臺電腦、一套辦公桌椅，自個人獨資企業(yè)成立后，所有權(quán)屬于誰？（3）該企業(yè)成立后由于經(jīng)營有方業(yè)務越來越大，甲為擴大規(guī)模打算讓其好友乙共同參與經(jīng)營，乙能否成為該企業(yè)的投資人？若不能，則甲該如何處理？（4）1年后受SARS影響，該企業(yè)虧損嚴重，甲決定解散該企業(yè)并依法進行了清算。故工商行政機關受理其申請。（3）乙不能成為投資人，甲可以委托或聘用乙管理該獨資企業(yè)的事務。因為根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第28條規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。三方約定公司董事會由7人組成。（2）說明該公司注冊資本的最低限額。（4）回答公司董事會應由哪些方面的人士組成。（2）注冊資本的最低限額為3萬元人民幣。各發(fā)起人出資繳納程序如下：以貨幣出資的，股東貨幣出資的金額不得低于公司注冊資本的30%，應當將貨幣足額存入準備設立公司的賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，應當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，股東全部交納出資后，必須經(jīng)過法定的驗資機構(gòu)驗資，并出具驗資證明。因此，該有限責任公司的董事會有甲、乙、丙企業(yè)的代表外，還應有公司職工代表。2．某有限責任公司注冊資本300萬元，其中甲投資者占30%，乙投資者占45%，丙投資者占25%，半實現(xiàn)利潤100萬元，上虧損為50萬元，已知公司按規(guī)定提取法定公積金，公司股東會決定不提取任意公積金。答案：（100－50）＝50（萬元）50－5025%＝（萬元）10%＝（萬元）－＝（萬元）30%；45%；25%。（2）該公司注冊資本5000萬元人民幣，2006稅后利潤3000余萬元；公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為2600萬元，公司決定不再提取法定公積金。（4）公司以“財政部門無權(quán)對股份有限公司進行會計檢查”為由，拒絕財政局的檢查。說明理由。說明理由。說明理由。（5）A公司拒絕市財政局對該公司會計工作檢查的理由是否符合我國會計法規(guī)定。董事會職權(quán)中，有權(quán)聘任、解聘公司財務負責人。（2）符合。（3）不符合。（4）未經(jīng)股東大會同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務。財政、審計等有關部門有權(quán)依法對上市公司、股份有限公司實施監(jiān)督。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2007年2月，公司經(jīng)過一段時間運作后，經(jīng)濟效益好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成投資，7家股東出資總和為5380萬元，%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，%。2007年3月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同規(guī)定被訴之法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。為什么？（2）回答光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法。為什么？（4）分析光中公司股東會做出的增資決議是否合法。為什么？ 答案：（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程關于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。（2）光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東，首次會議應由乙召集和主持。因為公司法規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。表決時，%，未達到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。因為分公司不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔?！?月12日，乙公司給甲公司復電稱：“接受貴方提供的A型鋼材100噸，但價格希望以每噸2400元成交，如同意可在7日內(nèi)將貨送至本公司”。要求：根據(jù)上述資料和合同法規(guī)定，回答以下問題：（1）甲、乙之間合同是否成立？為什么？（2）如甲公司在2006年3月11日得知A型鋼材可能漲價，擬撤銷要約，是否可以？為什么？（3）假設乙公司在2006年3月20日復電給甲公司稱：“完全接受貴方條件”。因為乙公司的答復變更了甲公司要約中實質(zhì)性內(nèi)容，不屬于承諾，而是一個新要約，甲公司接電后未予答復，故甲、乙之間合同不成立。因為合同法規(guī)定，要約人確定了承諾期限的，要約不得撤銷。（3）甲、乙之間合同不成立。（4）甲公司應對乙公司承擔法律責任。甲公司向乙公司發(fā)出的是一個確定承諾期限的要約，甲公司如無法履行其義務，違反誠實信用原則，理應向乙公司承擔法律責任。6月中旬，甲有確切證據(jù)證明乙經(jīng)營狀況嚴重惡化，隨即通知乙中止履行合同，乙接到通知后及時提供了擔保。甲認為不能按時交貨并非自己過錯，故不同意解除合同并拒絕承擔違約責任。因為甲有確切證據(jù)證明乙經(jīng)營狀況嚴重惡化，可以行使不安抗辯權(quán)，通知乙中止履行合同。因為合同法規(guī)定，當事人一方遲延履行債務或有其他行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人一方可以解除合同。因為合同法規(guī)定，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向?qū)Ψ匠袚`約責任，當事人和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。3．甲、乙簽訂一份買賣合同，乙向甲購買化工原料20噸，價款50萬元，甲交貨后乙方在10日內(nèi)付款，其他條款齊全。同時，甲又查明乙放棄了丁欠其的已到期的10萬元債權(quán)，又得知乙以轉(zhuǎn)產(chǎn)的名義將一臺設備以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓給戊，但戊并不知道乙的行為損害了甲的利益。因為合同法規(guī)定，因債務人怠于行使其債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院以自己的名義代位行使債務人的債權(quán)。甲行使代位權(quán)必須通過法院來行使，即甲須通過向法院提起訴訟的方式，才能行使代位權(quán)。因為合同法規(guī)定，因債務人放棄其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人就可以行使撤銷權(quán)。因為合同法規(guī)定，債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人才可以行使撤銷權(quán)。本案中，乙以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，第三人戊并不知道乙的行為損害了甲的利益，即戊沒有惡意，故甲不能行使撤銷權(quán)。合同訂立后，甲按時交貨。于是，甲通知乙到期時將貨款支付給丙公司。5月8日，丙公司催告乙公司付款，乙公司以甲公司轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其同意為由拒付貨款，丙遂向人民法院提起訴訟，請求乙付清貨款并支付違約金。因為合同法規(guī)定，權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同一經(jīng)成立，受讓人即取代了原債權(quán)人的地位。（2）不成立。本案中，乙以甲權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其同意為由拒付貨款的理由不成立。因為合同法規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人不僅取得主債權(quán)，同時也取得與主債權(quán)有關的從權(quán)利，如違約金債權(quán)等。（4）合法。故假設乙以甲交貨質(zhì)量不符合合同約定為由向丙抗辯是合法的。合同成立后，B公司按約支付了定金。B公司認為遲延履行使其不能實現(xiàn)合同目的，因此于當年7月10日通知A廠解除合同，并要求A廠按合同支付違約金并要求雙倍返還定金，A廠不同意，B公司遂于2004年8月向人民法院起訴。因為合同法規(guī)定，當事人一方遲延履行債務致使不能實現(xiàn)合同目的，另一方當事人可以解除合同。（2）不合法。（3）不合法。6．甲公司與乙公司于2006年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套30萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。根據(jù)《合同法》和《擔保法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），定金由合同當事人約定，數(shù)額也由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。但由于定金合同從實際交付定金之日起生效，甲公司因故未向乙公司給付定金，因此，定金合同未生效。根據(jù)《合同法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），依法訂立的合同成立后，即具有法律約束力，任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同，當事人協(xié)商一致也可以解除合同。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法成立。或：根據(jù)《合同法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），甲乙雙方約定的違約金數(shù)額20萬元，低于乙公司給甲公司的損失的50萬元的經(jīng)濟損失，所以甲公司可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加。根據(jù)《合同法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。7．2006年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限從6月21日至10月20日，保管費用2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。經(jīng)丙公司同意，甲公司同意，甲公司以機床做抵押，購入丙公司原料。10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機床合同（甲公司已通知丙公司轉(zhuǎn)讓機床的情況，同時也已向丁公司說明該機床已抵押的事實），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么權(quán)利？（2）甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床，甲、丁訂立的轉(zhuǎn)讓合同是否有效？為什么？（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？為什么？（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？為什么？ 答案：（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況。（3）甲公司可以中止履行合同。在本題中，作為應當先履行債務的當事人，甲公司有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營狀況惡化，因此甲公司可以中止履行合同。根據(jù)規(guī)定，當事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，可以解除合同。8．甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內(nèi)付款。質(zhì)押合同約定，丙以其可轉(zhuǎn)讓商標專用權(quán)出質(zhì)為乙擔保（已向有關部門辦理了出質(zhì)登記），當乙不能履行合同義務時，由丙承擔質(zhì)押擔保責任。由于甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標的物質(zhì)量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變該木板的用途，同時向乙承諾適當降低木板的售價。甲同意了乙的要求。乙、丁經(jīng)協(xié)商達成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。因乙在銀行賬戶上的資金不足，銀行不予支付。（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔的質(zhì)押擔保責任是否對丁有效？并說明理由。（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定。（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔的質(zhì)押擔保責任對丁有效。（4）丁在匯票不獲利付款后，可以向乙行使追索權(quán)。9．2006年3月1日，甲廠為擴大生產(chǎn)，決定向乙銀行貸款200萬元，期限半年。2006年8月31日借款期限屆滿，甲無力償還，乙要求丙替甲償還借款，丙拒絕。因為丙是一般保證人，擔保法規(guī)定，一般保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，擁有可以對債權(quán)人拒絕承擔保證責任的先訴抗辯權(quán)。否則，保證人免除保險責任。因為擔保法規(guī)定，連帶責任的保證人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行的，債權(quán)人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任。貸款協(xié)議期限屆滿，華光廠無力償還貸款。因為擔保法規(guī)定，以房屋抵押的，抵押合同自登記之日起生效。因為擔保法規(guī)定，以倉庫存貨抵押