【正文】 董事會。? 董事會并不認為它應(yīng)設(shè)立任期限制，雖然任期限制可以幫助董事會獲得新的觀點和看法，但它卻失去了那些經(jīng)過一段時間對公司及其運作已有深入的認識并因此可為整個董事會提供更大貢獻的董事。 這為每位董事提供了一個機會，以決定自己是否愿意繼續(xù)作為董事會成員。 董事會認為目前 70歲是合適的退休年齡 。? 　 　 （ 6）董事會的報酬審議。董事報酬的變化，如果有的話，應(yīng)由董事事務(wù)委員會建議，由董事會充分討論并一致同意。? 　 　 （ 7）外部董事的執(zhí)行會議。通用汽車治理模式借鑒? （ 8）評價董事會的業(yè)績。評估結(jié)果將與整個董事會討論，在每一財政年度后與董事會成員資格標準的報告同時進行。? 　 　 這項評估是董事會整體的貢獻，特別審議董事會和管理層認為可做出更大貢獻的方面。? 董事會認為管理層代表 GM公司，個別的董事會成員可能在不同時間受管理層的要求而去會見與 GM公司有關(guān)的各種群體并與之交流。通用汽車治理模式借鑒? 4．董事會與高層管理者之間的關(guān)系? 董事會歡迎總裁內(nèi)閣的非董事會成員定期參加董事會會議。? 董事會成員有全面地接觸GM管理層的途徑 。此外，董事會鼓勵管理層經(jīng)常讓下屬經(jīng)理參加董事會會議：他們因個人涉足某些領(lǐng)域可以提供關(guān)于所討論問題的另外見解。通用汽車治理模式借鑒? 5．會議程序? CEO和董事長（若非一人）將為每一次董事會會議制定議程，每一董事會成員都能自由地建議議程應(yīng)包括的項目。? 　 　 （ 2）董事會資料事先分發(fā)。? 作為一項常規(guī)，特別主題的講演材料應(yīng)提前送交董事會成員，以節(jié)約董事會會議的時間，并使討論集中在董事會就材料所提出的問題上。通用汽車治理模式借鑒? 6．委員會事宜 公司目前的委員會結(jié)構(gòu)是較合理的，隨時間變化，有時董事會根據(jù)客觀環(huán)境想要組建新的委員會或解散目前的委員會。委員會的成員，除財務(wù)委員會外，按《細則》 成。 （ 2）委員會成員的派任與輪換。董事會認為應(yīng)考慮對董事會成員進行 5年為一間隔的定期輪換，董事會未將這一輪換作為一項政策來執(zhí)行，因為在某個特定時點上可能有理由保持一位董事在某一委員會中較長的任期。　 （ 3）委員會會議召開的頻率和時間長短。? 委員會主席在與管理層和雇員中的恰當人員協(xié)商之后，將擬定出委員會議程。這一提前安排的議程也將與董事會共享。? 　 　 （ 1） CEO的正式評估。 評估應(yīng)基于客觀標準，包括業(yè)務(wù)業(yè)績、長期戰(zhàn)略目標的完成情況和管理層發(fā)展，等等。? 每年 CEO都應(yīng)向董事會遞交一份繼任計劃的報告，包括 CEO意外傷殘時由他推薦的繼任者 。? 　?。?3）管理層發(fā)展。這份報告應(yīng)與上述的繼任計劃報告同時送交董事會。天津三星電子治理模式借鑒? 三星電子公司的股東實際上只有兩個大股東，一個是中方投資公司天津通訊廣播公司，另一個是韓方投資公司三星集團，由這兩個大股東組成的股東會產(chǎn)生董事會。 董事長與總經(jīng)理由中韓雙方人員分兼，中方人員任董事長，韓方人員任總經(jīng)理。董事長在公司一般不出任任何行政職務(wù)，只是作為中方母公司的代表負責有關(guān)合資事宜。委派人員由中方母公司即天津通訊廣播公司提名，經(jīng)上級主管局電子儀表局審查批準，正式下文。主管部門的經(jīng)理由總經(jīng)理任命。中方分管人事、總務(wù)等，韓方負責財務(wù)部門和技術(shù)部門，形成了以下的治理結(jié)構(gòu)圖， 董事會執(zhí)掌公司最終的決策權(quán)。中韓雙方在董事會中的董事人數(shù)取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 公司有 20％ —30 ％的外部董事 （來自母公司或母公司駐中國總部的董事，他們只是參與董事會議和公司重大決策的討論，一般不在三星電子公司任職）。從形式上看，這實際上就是我國國有公司制企業(yè)的 “老三會 ”。值得注意的是，三星公司的 “三會 ”同我國國有公司制企業(yè)的 “老三會 ”還是有較大區(qū)別的。但所有這些也只能涉及職工的工資及福利、生產(chǎn)安全性問題。同我國國有公司制企業(yè)比較起來，局限性較大。三星電子對經(jīng)理人員的激勵是比較充分的，做出成績，給予獎勵。二次分配后副總經(jīng)理只能拿到比母公司同等級別的人員稍高一點的工資，與外方經(jīng)理人員工資相比，差距較大。公司十分重視人才，因此首先注重對優(yōu)秀人才，尤其是技術(shù)人才的獎勵。公司每月設(shè)立 “提案獎 ”，對優(yōu)秀的提案者和執(zhí)行者，在每月的例會上由總經(jīng)理給他們發(fā)獎。?天津三星電子治理模式借鑒? （ 2）制約機制。經(jīng)理人員的業(yè)績評價制度 。 公司對總經(jīng)理進行業(yè)績評價的主要依據(jù)包括利潤率、企業(yè)成長性和員工滿意度 。這是因為韓方董事占有絕對優(yōu)勢，而他們在公司里的職務(wù)都低于總經(jīng)理，總經(jīng)理可以說服他們。相比之下，董事長的作用就比較脆弱，由于中方董事人數(shù)過少，即使是董事長說服這些人與之共謀，在投票時也只能是處于劣勢。在公司內(nèi)部，總經(jīng)理的權(quán)利比較大，這還與韓國的傳統(tǒng)文化有關(guān)系，下級必須絕對服從上級，即使是錯的也別無選擇。這樣一來就削弱了業(yè)已建立的制約機制。利害相關(guān)者是一個外延十分廣泛的概念，這里主要涉及雇員、顧客、債權(quán)人及所在社區(qū)。前述激勵機制中已涉及獎勵部分，此處省略。 公司對表現(xiàn)不好、技術(shù)水平較低的員工采取兩種制約手段。二是從雇用關(guān)系上加以制約。這樣使員工人人都有危機感，從而努力干好工作。由于公司屬于有限責任公司，不上市，員工也不持股，員工治理的兩種有效手段 “用手投票 ”和 “用腳投票 ”在這里都發(fā)揮不了作用。員工對公司的治理程度偏低，僅僅是給公司提提建議，總經(jīng)理接受了，還能體現(xiàn)一定的治理功能，要是總經(jīng)理不接受，所提建議就變得毫無意義。對員工而言，提建議是一次可能得到獎勵的機會。三星公司總經(jīng)理辦公室的門上就寫著 “OPEN公司還設(shè)有 “小人事委員會 ”，由工會、人事部組成，員工有什么問題隨時可以找這個委員會?？偨?jīng)理對職代會提出的意見都要有個認真的答復。前述總經(jīng)理、副總經(jīng)理選聘實際上是一種中韓雙方母公司的選派行為，可以理解為是一種母公司的制度安排，但性質(zhì)是不一樣的。部門經(jīng)理則完全由總經(jīng)理任命。但隨著事業(yè)的發(fā)展，本地化程度在逐步加大，許多部門經(jīng)理開始改由中方人員擔任。選用中方人員擔任經(jīng)理有幾點好處：一是中方人員熟悉當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)和文化；二是中方人員有相當?shù)臉I(yè)務(wù)關(guān)系，辦事方便；三是部門經(jīng)理與員工接觸較多，在語言上容易溝通；四是聘用當?shù)厝藛T費用較低。天津三星電子治理模式借鑒? （ 5）信息披露。作為一家合資企業(yè)，三星公司在這方面進行了一定的披露。在每天早上正式上班前的 10分鐘 “朝會 ”上公布公司的好人好事，介紹公司的產(chǎn)品，透露公司的業(yè)績及所面臨的困難、可預(yù)見的重大風險等。公司還定期向母公司上報財務(wù)報表，向天津開發(fā)區(qū)稅務(wù)局、統(tǒng)計局等有關(guān)部門上報公司銷售額等事項。經(jīng)理等人員的詳細情況及報酬、公司治理原則等深層信息。 與以往相比， 新一屆董事會的人數(shù)減少，改變了所有股東均有一名代表進入董事會、使董事會變成 “小股東會 ”的局面，真正突出了董事會作為權(quán)力主體的地位，使董事會成為最高決策機構(gòu)；新的一屆董事會的董事大都是保險專家、財務(wù)專家或管理專家，形成了較為合理的知識、經(jīng)驗結(jié)構(gòu)，也進一步提高了董