【正文】 理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。六天后，美國證券交易委員會開始對安龍展開調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 安然事件的經(jīng)過（ 2）? 11月 28日，標準普爾 11月 28日，標準普爾宣布將其自標準普爾 500指數(shù)中除名。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當年 2月的 631億美元跌至收盤時的 元。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責 。 1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思 斯基林的建議，允許當時的首席財務官安德魯 董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務形成了高負債，大量債務集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達 400億美元 從安然事件美國公司治理? 外部審計機構(gòu)的問題與責任 。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。英國《金融時報》這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓與 2023年的網(wǎng)絡泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占多數(shù)? 強化和嚴格對 “獨立性 ”的要求 . 作為獨立董事，必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員，沒有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在治理細則中應說明董事資格標準，董事責任、薪酬、培訓及董事會的績效評估。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革 ” 。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，符合證券交易法 13（ a）和 15（d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。以前， SEC須向法院申請解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實質(zhì)不稱職 ” 設(shè)立公司審計委員會 ? 公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構(gòu)。審計委員會必須全部由 “ 獨立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。（ 2）在外部審計和管理層之間構(gòu)成隔離帶。審計委員會有權(quán)聘用獨立財務顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響 。? PCAOB擁有以下權(quán)限：負責審計注冊 。對注冊審計事務所實行年檢負責調(diào)查審計事務所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務 上市公司業(yè)績與質(zhì)量? 2023年年報披露以后 , 由于上市公司主要財務指標所體現(xiàn)的業(yè)績的較大幅度的下降 , 以及上市公司虧損面和虧損額的增加引發(fā)了人們對上市公司業(yè)績和盈利能力 , 乃至上市公司整體質(zhì)量的討論。 上市公司投資回報率自 90年代中期以來一直在逐年下降 , 甚至低于同期銀行貸款利率。 直接融資的效率低于間接融資 , 資本市場不具備有優(yōu)化資源配置的能力 2023年上市公司業(yè)績? 從 2023年年報披露的情況來看 , 上市公司主要財務指標較 2023年有較大幅度的下滑。 平均每股收益 ，比 2023年為 27%。而 2023年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損。 ? 造成我國上市公司業(yè)績逐年下滑原因是多方面的，有國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響 ,會計政策和會計制度變更等政策性因素。宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響 ? 自上世紀 90年代后半期開始，上市公司所處的國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了較大變化。而消費需求增速趨緩 , 通貨緊縮趨勢有所顯現(xiàn)。因此 , 上市公司投資回報率的下降 , 部分原因也是因為宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化所至 . 如表一所示 , 上市公司凈資產(chǎn)收益率與宏觀經(jīng)濟增長的走勢是基本一致的。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過剩而導致行業(yè)過度競爭，市場日趨飽和，加之連年價格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷失衡，產(chǎn)品價格持續(xù)低迷。石化等行業(yè)由于原油價格持續(xù)上漲，經(jīng)營成本提高，產(chǎn)品市場價格急劇下滑，贏利能力普遍下降，甚至出現(xiàn)一批石化類上市公司出現(xiàn)巨額虧損。從而出現(xiàn)了大量巨虧公司，影響上市公司整體業(yè)績。 虧損公司的影響? 由于部分上市公司利用國家會計制度變更的時機，集中處理歷史遺留的壞帳，使得虧損面和虧損額增大，并出現(xiàn)巨額虧損，這對上市公司的整體業(yè)績指標產(chǎn)生了極大的影響 ? 今年 150家虧損公司達虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。虧損公司中虧損額在 2億元以上的有 36家，其中虧損額在 5億元以上有 14家， 4家虧損額 15億元以上 ? 上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計提準備 ,從而大幅增加管理費用 ,導致公司巨額虧損 ,絕大部分虧損并非經(jīng)營上的因素造成的 ? 剔除虧損企業(yè)， 2023年度上市公司每股收益為，凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為 ，凈資產(chǎn)收益率 %。如考慮八項計提及委托理財收益減少對利潤的影響數(shù) ,上市公司經(jīng)營業(yè)績并未實質(zhì)下降? 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量有所提高 上市公司仍然處于良好發(fā)展態(tài)勢 ? 主營業(yè)務持續(xù)增加 . – 2023年度上市公司業(yè)績雖然下降，但主營收入持續(xù)上升，共實現(xiàn)收入 15687億元，比上年 14717億元增加 %，主營業(yè)務利潤實現(xiàn) 3010億元，增幅 %。 2023年度上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為 1029億元， 2023年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物又凈增加 572億元 上市公司平均每家主營業(yè)務收入? 上市公司平均盈利能力高于大中型工業(yè)企業(yè)的平均水平。? 上市公司的虧損面也比國有企業(yè)和國有控股大中型工業(yè)企業(yè)低。上市公司虧損面也比集體企業(yè)和外商投資企業(yè)低與成熟市場相比，我國上市公司的虧損面也處于較低水平。與摩根斯坦利綜合指數(shù)成份股（ MSCI）相比，中國的虧損面略高一些，但這是因為 MSCI包括的都是各地區(qū)的藍籌股；就是如此，北美地區(qū)的 MSCI成份股的虧損面也達到了 11％的