【正文】 治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問(wèn)題 ? 進(jìn)入九十年代以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。 ? 但安然事件暴露了美國(guó)公司治理模式中存在的嚴(yán)重問(wèn)題， 需要進(jìn)一步改革安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來(lái)又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球 40多個(gè)國(guó)家，員工超過(guò) 萬(wàn)。六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開(kāi)始對(duì)安龍展開(kāi)調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) 安然事件的經(jīng)過(guò)（ 2）? 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾宣布將其自標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)中除名。創(chuàng)該股有史以來(lái)最低收盤(pán)價(jià)紀(jì)錄，市值由當(dāng)年 2月的 631億美元跌至收盤(pán)時(shí)的 元。安然公司同絕大部分美國(guó)的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。 1999年，董事會(huì)不顧職業(yè)道德，聽(tīng)從當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席肯尼思 斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯 董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 從安然事件美國(guó)公司治理? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問(wèn)題與責(zé)任 。安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》這樣評(píng)判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過(guò)度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來(lái)，成立了專門(mén)的研究小組，負(fù)責(zé)對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對(duì)以上問(wèn)題提出的。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會(huì)中，獨(dú)立董事必須占多數(shù)? 強(qiáng)化和嚴(yán)格對(duì) “獨(dú)立性 ”的要求 . 作為獨(dú)立董事，必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員，沒(méi)有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在治理細(xì)則中應(yīng)說(shuō)明董事資格標(biāo)準(zhǔn)，董事責(zé)任、薪酬、培訓(xùn)及董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國(guó)本國(guó)的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國(guó)公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來(lái)，有關(guān)美國(guó)商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報(bào)告不存在有關(guān)重要事實(shí)的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報(bào)告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書(shū)面認(rèn)證，可并處不超過(guò) 100萬(wàn)美元的罰款和不超過(guò) 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過(guò) 500萬(wàn)美元的罰款和不超過(guò) 20年的監(jiān)禁。以前， SEC須向法院申請(qǐng)解職令，并且得證明有問(wèn)題的董事或者其他管理者為 “ 實(shí)質(zhì)不稱職 ” 設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì) ? 公司改革法案把審計(jì)委員會(huì)提升到公眾公司的法定審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會(huì)必須全部由 “ 獨(dú)立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計(jì)委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。（ 2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，從而在處理疑難問(wèn)題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。? PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊(cè) 。對(duì)注冊(cè)審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無(wú)關(guān)的服務(wù) 上市公司業(yè)績(jī)與質(zhì)量? 2023年年報(bào)披露以后 , 由于上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)所體現(xiàn)的業(yè)績(jī)的較大幅度的下降 , 以及上市公司虧損面和虧損額的增加引發(fā)了人們對(duì)上市公司業(yè)績(jī)和盈利能力 , 乃至上市公司整體質(zhì)量的討論。 上市公司投資回報(bào)率自 90年代中期以來(lái)一直在逐年下降 , 甚至低于同期銀行貸款利率。 直接融資的效率低于間接融資 , 資本市場(chǎng)不具備有優(yōu)化資源配置的能力 2023年上市公司業(yè)績(jī)? 從 2023年年報(bào)披露的情況來(lái)看 , 上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)較 2023年有較大幅度的下滑。 平均每股收益 ，比 2023年為 27%。而 2023年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損。 ? 造成我國(guó)上市公司業(yè)績(jī)逐年下滑原因是多方面的，有國(guó)際國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響 ,會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)制度變更等政策性因素。宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響 ? 自上世紀(jì) 90年代后半期開(kāi)始，上市公司所處的國(guó)際國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了較大變化。而消費(fèi)需求增速趨緩 , 通貨緊縮趨勢(shì)有所顯現(xiàn)。因此 , 上市公司投資回報(bào)率的下降 , 部分原因也是因?yàn)楹暧^經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化所至 . 如表一所示 , 上市公司凈資產(chǎn)收益率與宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的走勢(shì)是基本一致的。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過(guò)剩而導(dǎo)致行業(yè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，市場(chǎng)日趨飽和，加之連年價(jià)格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷(xiāo)失衡，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低迷。石化等行業(yè)由于原油價(jià)格持續(xù)上漲，經(jīng)營(yíng)成本提高，產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格急劇下滑，贏利能力普遍下降，甚至出現(xiàn)一批石化類(lèi)上市公司出現(xiàn)巨額虧損。從而出現(xiàn)了大量巨虧公司，影響上市公司整體業(yè)績(jī)。 虧損公司的影響? 由于部分上市公司利用國(guó)家會(huì)計(jì)制度變更的時(shí)機(jī)，集中處理歷史遺留的壞帳，使得虧損面和虧損額增大，并出現(xiàn)巨額虧損，這對(duì)上市公司的整體業(yè)績(jī)指標(biāo)產(chǎn)生了極大的影響 ? 今年 150家虧損公司達(dá)虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。虧損公司中虧損額在 2億元以上的有 36家，其中虧損額在 5億元以上有 14家， 4家虧損額 15億元以上 ? 上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計(jì)提準(zhǔn)備 ,從而大幅增加管理費(fèi)用 ,導(dǎo)致公司巨額虧損 ,絕大部分虧損并非經(jīng)營(yíng)上的因素造成的 ? 剔除虧損企業(yè)， 2023年度上市公司每股收益為，凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為 ，凈資產(chǎn)收益率 %。如考慮八項(xiàng)計(jì)提及委托理財(cái)收益減少對(duì)利潤(rùn)的影響數(shù) ,上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未實(shí)質(zhì)下降? 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量有所提高 上市公司仍然處于良好發(fā)展態(tài)勢(shì) ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)增加 . – 2023年度上市公司業(yè)績(jī)雖然下降，但主營(yíng)收入持續(xù)上升，共實(shí)現(xiàn)收入 15687億元，比上年 14717億元增加 %，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)實(shí)現(xiàn) 3010億元，增幅 %。 2023年度上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為 1029億元， 2023年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物又凈增加 572億元 上市公司平均每家主營(yíng)業(yè)務(wù)收入? 上市公司平均盈利能力高于大中型工業(yè)企業(yè)的平均水平。? 上市公司的虧損面也比國(guó)有企業(yè)和國(guó)有控股大中型工業(yè)企業(yè)低。上市公司虧損面也比集體企業(yè)和外商投資企業(yè)低與成熟市場(chǎng)相比，我國(guó)上市公司的虧損面也處于較低水平。與摩根斯坦利綜合指數(shù)成份股（ MSCI）相比，中國(guó)的虧損面略高一些，但這是因?yàn)?MSCI包括的都是各地區(qū)的藍(lán)籌股；就是如此，北美地區(qū)的 MSCI成份股的虧損面也達(dá)到了 11％