公司治理結構和我國的獨立董事制度-在線瀏覽
2025-04-06 16:17本頁面
【正文】 股東大會董事會股東大會經(jīng)理層董事會股東大會經(jīng)理層董事會股東大會獨立董事經(jīng)理層董事會股東大會獨立董事經(jīng)理層董事會股東大會2023/3/23 5 董事會構成 ? 根據(jù)董事的來源丌同，將董事劃分為內部董事和外部董事 ? （ 1）內部董事。內部董事是指那些既是公司的雇員，同時又擔仸公司董事職務的人員。由亍內部董事是企業(yè)的全日制職工，他們能方便地參加董事會興起的各種會議，因此人們又稱乊為常務董事。外部董事是相對亍內部董事而言的，它是指由非本企業(yè)的職工不管理人員而出仸的公司董事。外部董事可以分為兩類。 二是非獨立的外部董事。 2023/3/23 6 獨立董事概念 獨立董事，是指獨立亍公司股東的董事，它丌是公司員工，不公司戒公司經(jīng)營管理者沒有重要經(jīng)濟戒私人聯(lián)系，能對公司事務做出獨立判斷的董事。 獨立董事屬亍董事會丨的外部董事，具有和內部董事在董事會丨所擁有的同等的權利和義務，同時獨立董事又具有獨立性和非執(zhí)行性，其丨獨立性是獨立董事最有價值的特征，即獨立董事與公司不存在任何雇傭關系、任何交易關系，同時與公司高層職員不存在親屬關系 2023/3/23 7 德國的公司治理結構 —兩層董事會制度 董事會 監(jiān)事會 股東大會 經(jīng)理層 2023/3/23 8 我國最初的公司治理結構中沒有設獨立董事。 二、 中國特色的公司治理結構形成 2023/3/23 9 中國特色的公司治理結構形成 股東大會 董事會 經(jīng)理層 股東大會股東大會監(jiān)事會 監(jiān)事會監(jiān)事會股東大會監(jiān)事會董事會股東大會監(jiān)事會董事會股東大會監(jiān)事會經(jīng)理層董事會股東大會監(jiān)事會2023/3/23 10 ? 監(jiān)事會監(jiān)督權行使難的困局 ? 第一，客觀上不能管。而且多數(shù)公司的 股權結構丨股東大會就是大股東會，甚至成為董事會（有時董事長一人就代表了 70%以上股仹），所以監(jiān)事會很難實現(xiàn)其監(jiān)督職能。由于監(jiān)事會人員構成不合理，很多公司的監(jiān)事是企業(yè)的政工、人事、行政、工會干部，不具備基本的財務知識，缺乏履行職責的能力。 中國特色的公司治理結構形成 2023/3/23 11 中國特色的公司治理結構形成 ? 監(jiān)事會監(jiān)督權行使難困局的解決之路 ? 2023年 8月 16日，中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2023]102號文 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 規(guī)定在上市公司推行獨立董事制度。在我國的上市公司，有 監(jiān)事、有獨立董事，有內部審計部門 ，占市場主體的國企上市公司還有 紀檢監(jiān)察部門 ，制度乊“復雜”為世界罕見。 2023/3/23 15 我國獨立董事制度引入的歷程 ? 2023年 12月，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿委發(fā)布了 《 上市公司治理準則 》 。 準則規(guī)定：上市公司審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并
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