【正文】 以合同規(guī)定投資或者提供合作條件，以非現(xiàn)金投資作為合作條件，可不以貨幣形式作價(jià)，不計(jì)算投資比例。 按合同約定分配收益或產(chǎn)品和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 則允許外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資，合作期滿時(shí)，企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有。 ！ 3）制定公司章程 (1) 公司名稱和住所； (2)公司經(jīng)營(yíng)范圍； (3)公司注冊(cè)資本； (4)股東的姓名或者名稱； (5)股東的權(quán)利和義務(wù)； (6)股東的出資方式和出資額； (7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； (8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (9)公司的法定代表人； (10)公司的解散事由與清算辦法； (11)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ！ 4）辦理驗(yàn)資 (1) 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資； (2) 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十； (3)股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 1）發(fā)起人 一般不少于 5人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 2）設(shè)立方式 (1)發(fā)起設(shè)立 是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 (2)募集設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集 3）最低注冊(cè)資本金 最低注冊(cè)資本金 不少于 1000萬(wàn)元。 (2) 子公司 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 (1)公司的合并 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼 ① 吸收合并 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 (2)公司分立 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割；公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 (3) 公司解散 公司有下列情形之一的，可以解散： ? 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)時(shí)； ? 股東會(huì)決議解散； ? 公司合并或者分立需要解散的。 步驟： 1）確定發(fā)起人，成立籌委會(huì) 2）準(zhǔn)備改制文件 （改制申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、公司章程等） 3）正式提申請(qǐng) 4）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 （申請(qǐng)立項(xiàng)、資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、驗(yàn)證確認(rèn)） 5）產(chǎn)權(quán)界定 6）股權(quán)設(shè)置 （可以國(guó)家股、法人股、自然人股及外資股等形式，核心是凈資產(chǎn)折股） 7）認(rèn)繳出資額 8）申請(qǐng)公司設(shè)立登記 9）簽發(fā)出資證明書 ！ 第二節(jié) 工程監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)管理 工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)分為綜合資質(zhì)、專業(yè)資質(zhì)和事務(wù)所資質(zhì)。 綜合資質(zhì)、事務(wù)所資質(zhì)不分級(jí)別。 ? （一） 綜合資質(zhì) 標(biāo)準(zhǔn) ? 具有獨(dú)立法人資格且注冊(cè)資本不少于 600萬(wàn)元。 ? 注冊(cè)監(jiān)理工程師不少于 60人，注冊(cè)造價(jià)工程師不少于 5人，一級(jí)注冊(cè)建筑師、一級(jí)注冊(cè)工程師、一級(jí)注冊(cè)建造師和其它工程建設(shè)類注冊(cè)執(zhí)業(yè)人員不少于 15人。 ? （三）事務(wù)所資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) ? 取得合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具有書面合作協(xié)議書。 ? 有固定的工作場(chǎng)所。 ? （一） 綜合資質(zhì) ? 可以承擔(dān)所有專業(yè)工程類別建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)。 ? 專業(yè)乙級(jí)資質(zhì)： ? 可承擔(dān)相應(yīng)專業(yè)工程類別二級(jí)以下（含二級(jí)）建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)（見(jiàn)附表 2）。 ? （三）事務(wù)所資質(zhì) ? 可承擔(dān)三級(jí)建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)（見(jiàn)附表 2），但 是 ，國(guó)家規(guī)定必須實(shí)行監(jiān)理的工程除外。 資質(zhì)等級(jí)及監(jiān)理范圍 1）甲級(jí)監(jiān)理企業(yè) （ 1）企業(yè)負(fù)責(zé)人和技術(shù)負(fù)責(zé)人：具有 15年 以上的 從事工程建設(shè)工作的經(jīng)歷 ，其中： 企業(yè)技術(shù)負(fù)責(zé)人 應(yīng)當(dāng)取得 監(jiān)理工程師注冊(cè)證書 （ 2）注冊(cè)監(jiān)理工程師人數(shù) ≥25人 （ 3）注冊(cè)資本 ≥ 100萬(wàn)元 （ 4）經(jīng)歷與業(yè)績(jī)： 近三年內(nèi)監(jiān)理過(guò)五個(gè)以上二等房屋建筑工程項(xiàng)目或者三個(gè)以上二等專業(yè)工程項(xiàng)目（見(jiàn) 附表 ） （ 5）監(jiān)理范圍 可以監(jiān)理經(jīng)核定的工程類別中一、二、三等工程 ！ 2） 乙級(jí)監(jiān)理企業(yè) （ 1）企業(yè)負(fù)責(zé)人和技術(shù)負(fù)責(zé)人：具有 10年 以上的 從事工程建設(shè)工作的經(jīng)歷 ，其中： 企業(yè)技術(shù)負(fù)責(zé)人 應(yīng)當(dāng)取得 監(jiān)理工程師注冊(cè)證書 （ 2）注冊(cè)監(jiān)理工程師人數(shù) ≥15人 （ 3）注冊(cè)資本 ≥ 50萬(wàn)元 （ 4）經(jīng)歷與業(yè)績(jī)： 近三年內(nèi)監(jiān)理過(guò)五個(gè)以上三等房屋建筑工程項(xiàng)目或者三個(gè)以上三等專業(yè)工程項(xiàng)目 （ 5）監(jiān)理范圍 可以監(jiān)理經(jīng)核定的工程類別中二、三等工程。 （ 5）監(jiān)理范圍 可以監(jiān)理經(jīng)核定的工程類別中三等級(jí)其一以下的工程。 ? 1．綜合資質(zhì) 可以承擔(dān)所有專業(yè)工程類別建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)。 ? （ 2）專業(yè)乙級(jí)資質(zhì)：可承擔(dān)相應(yīng)專業(yè)工程類別二級(jí)以下（含二級(jí)）建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)。 ? 3．事務(wù)所資質(zhì) ? 可承擔(dān)三級(jí)建設(shè)工程項(xiàng)目的工程監(jiān)理業(yè)務(wù)，但是，國(guó)家規(guī)定必須實(shí)行監(jiān)理的工程除外。 ? 現(xiàn)階段 ， 我國(guó)建筑市場(chǎng)上 ， 監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)包括主項(xiàng)資質(zhì)和增項(xiàng)資質(zhì) ， 一個(gè)監(jiān)理企業(yè)如果申請(qǐng)多項(xiàng)專業(yè)工程資質(zhì) ， 則主要選擇的專業(yè)項(xiàng)為主項(xiàng)資質(zhì) ， 其余為增項(xiàng)資質(zhì) 。 ? 增項(xiàng)資質(zhì)級(jí)別不得高于主項(xiàng)資質(zhì)級(jí)別 。 2）部委 國(guó)務(wù)院鐵道、交通、水利、信息產(chǎn)業(yè)、民航等有關(guān)部門配合國(guó)務(wù)院建設(shè)行政主管部門實(shí)施相關(guān)資質(zhì)類別工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)的管理工作。 省、自治區(qū)、直轄市人民政府交通、水利、通信等有關(guān)部門配合同級(jí)建設(shè)行政主管部門實(shí)施相關(guān)資質(zhì)類別工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)的管理工作。 工程監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)等級(jí)分為甲級(jí) 、 乙級(jí)和丙級(jí) ， 并按照工程性質(zhì)和技術(shù)特點(diǎn)劃分為若干工程類別 。 ③ 新設(shè)立的工程監(jiān)理企業(yè)，其資質(zhì)等級(jí)按照最低等級(jí)核定 ,并設(shè)一年的暫定期。 監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)年檢 1）資質(zhì)年檢的權(quán)限 （ 1） 甲級(jí)工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)，由國(guó)務(wù)院建設(shè)行政主管部門負(fù)責(zé)年檢；其中鐵道、交通、水利、信息產(chǎn)業(yè)、民航等方面的工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)，由國(guó)務(wù)院建設(shè)行政主管部門會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門聯(lián)合年檢。 2）提交的資質(zhì)年檢資料 （ 1）工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)年檢表 （ 2）工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)證書 （ 3） 監(jiān)理業(yè)務(wù)手冊(cè) （ 4） 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 （ 5） 工程監(jiān)理人員變化情況及其他有關(guān)資料。 ① 與建設(shè)單位或者工程監(jiān)理企業(yè)之間相互串通投標(biāo)，或者以行賄等不正當(dāng)手段謀取中標(biāo)的； ② 與建設(shè)單位或者施工單位串通，弄虛作假、降低工程質(zhì)量的； ③ 將不合格的建設(shè)工程、建筑材料、建筑構(gòu)配件和設(shè)備按照合格簽字的； ④ 超越本單位資質(zhì)等級(jí)承攬監(jiān)理業(yè)務(wù)的； ⑤ 允許其他單位或個(gè)人以本單位的名義承攬工程的； ⑥ 轉(zhuǎn)讓工程監(jiān)理業(yè)務(wù)的； ⑦ 因監(jiān)理責(zé)任而發(fā)生過(guò)三級(jí)以上工程建設(shè)重大質(zhì)量事故或者發(fā)生過(guò)兩起以上四級(jí)工程建設(shè)質(zhì)量事故的； ⑧ 其他違反法律法規(guī)的行為。 （ 3）不合格 ①資質(zhì)條件中監(jiān)理工程師注冊(cè)人員數(shù)量、經(jīng)營(yíng)規(guī)模的任何一項(xiàng)未達(dá)到資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的 80%，或者其他任何一項(xiàng)未達(dá)到資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)； ②有 違規(guī)行為 之一的。新核定的資質(zhì)等級(jí)應(yīng)當(dāng)?shù)陀谠Y質(zhì)等級(jí)，達(dá)不到最低資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的，取消資質(zhì) ！ 監(jiān)理企業(yè)的升級(jí) 1）提交的材料 除按申請(qǐng)資質(zhì)提交資料外，還應(yīng)當(dāng)增加下列資料： （ 1）企業(yè)原資質(zhì)證書正、副本； （ 2）企業(yè)的財(cái)務(wù)決算年報(bào)表； （ 3）監(jiān)理業(yè)務(wù)手冊(cè) （ 4）已完成代表工程的監(jiān)理合同、監(jiān)理規(guī)劃及監(jiān)理工作總結(jié)。 第三節(jié) 監(jiān)理企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)準(zhǔn)則 ? 一、工程監(jiān)理企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本準(zhǔn)則 ? 二、加強(qiáng)企業(yè)管理 ? 三、市場(chǎng)開(kāi)發(fā) ? 一、工程監(jiān)理企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本準(zhǔn)則 ? “守法、誠(chéng)信、公正、科學(xué)”是工程監(jiān)理企業(yè)從事建設(shè)工程監(jiān)理活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的基本準(zhǔn)則。 ? 2）工程監(jiān)理企業(yè)不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣 《 資質(zhì)等級(jí)證書 》 。 ? 4）工程監(jiān)理企業(yè)離開(kāi)原住所地承接監(jiān)理業(yè)務(wù)，要自覺(jué)遵守當(dāng)?shù)厝嗣裾C發(fā)的監(jiān)理法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，主動(dòng)向監(jiān)理工程所在地的省、自治區(qū)、直轄市建設(shè)行政主管部門備案登記，接受其指導(dǎo)和監(jiān)督管理。 ? （ 2）誠(chéng)信。 ? 工程監(jiān)理企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全企業(yè)的信用管理制度，主要內(nèi)容有以下幾點(diǎn)： ? 1）建立健全合同管理制度。 ? 3）建立健全監(jiān)理服務(wù)需求制度，及時(shí)進(jìn)行信息有效競(jìng)爭(zhēng)和防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段之一。 ? （ 3）公正 ? 做到： ? 1）要具有良好的職業(yè)道德。 ? 3）要熟悉有關(guān)建設(shè)工程合同條款。 ? 5）要提高綜合分析判斷問(wèn)題的能力 ? （ 4）科學(xué) ? 是指工程監(jiān)理企業(yè)在開(kāi)展監(jiān)理工作時(shí)，采用科學(xué)的方案、方法和手段。 ? 二、現(xiàn)代化企業(yè)管理 ? （一）強(qiáng)化科學(xué)管理 ? 采用現(xiàn)代化的管理方法 ? 監(jiān)理工作規(guī)范化 ? 市場(chǎng)定位 ? 建立市場(chǎng)信息系統(tǒng) ? 開(kāi)展貫標(biāo)活動(dòng) ? 貫標(biāo)的作用：一是能夠提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力；二是能夠提高企業(yè)人員素質(zhì)；三是能夠規(guī)范企業(yè)各項(xiàng)工作；四是能夠避免或減少工作失誤。加強(qiáng)貫標(biāo)工作，是一個(gè)企業(yè)規(guī)避質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)、品牌風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)工作。 ? (二 ） 工程監(jiān)理企業(yè)投標(biāo)書的核心 ? 反映所提供的管理服務(wù)水平高低的監(jiān)理大綱 ， 尤其是主要的監(jiān)理對(duì)策 。 ? （一）投資決策階段監(jiān)理 ? （二）建設(shè)工程立項(xiàng)決策監(jiān)理 ? （三）建設(shè)