現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材-在線瀏覽
2025-03-13 17:29本頁面
【正文】 所有權和控制權的分離 而對公司管理層所采取的一種有效的約束和監(jiān)督機制，目 的是保護股東利益最大化，防止管理者對所有者利益的背 離和侵害。理解定義的四個要點： ★ 公司治理源于所有權和控制權的分離 ★ 公司治理是一種契約關系 ★ 公司治理是一種制度安排 ★ 公司治理是一種權利制衡的機制 二、現(xiàn)代公司的治理機制 公司治理機制 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 債權人 機構投資者 經(jīng)理人市場 雇員 產(chǎn)品市場 中介機構 政府 內部治理機制（直接控制） 外部治理機制（間接控制） （各機構職權見 P88 P91） 【 案例分析 】 老李是浙江一家建筑企業(yè)老板 ， 企業(yè)產(chǎn)值近 3億元 。當時有一份協(xié)議 ， 規(guī)定公司大事都必須由 4個人簽字才算數(shù) 。 其中一個合伙人還經(jīng)常不出現(xiàn) ， 委托他一個親戚來簽字 。 老李迫切想解決這個問題 ， 但原來 3個合伙人和老李的股份也差不了多少 ， 老李想收購其他人股份單干 ，又不想跟原來的朋友撕破臉皮 。 該如何解決呢 ? 這家建筑企業(yè)的性質是屬于合伙公司還是有限責任公司？這兩類公司有何區(qū)別？ 該公司治理結構是否存在問題？問題是什么？ 為了幫助這家公司解決治理結構和溝通方面的問題，你有何建議？ 【 思考題 】 第二節(jié) 不同的產(chǎn)權及安排，會有不同的公司治理結構模式，也會有不同的企業(yè)目標與經(jīng)營行為，而不同的激勵方式及管理方法，必然導致不同的組織效率。 美國、英國是該模式的典型代表。 1981年至 1985年間 ， 454家公司中有 34家被善意接管 ， 40家被惡意接管 ， 93家徹底改組了最高管理人員 。 （一）美國公司所有權特征 1）并不強調政府直接干預經(jīng)濟。 2）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車”盛行。 2）股權機構投資者占據(jù)重要地位。 美英等國多采用單層制董事會，不設監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。 以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中越來越受到重視，并且通過法律來維護獨立懂事的合法地位。 根據(jù)美國商業(yè)周刊（ 2023）的統(tǒng)計， 1999年度美國收入最高的前 20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的 90%以上。 使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。 （三）美國公司治理模式的缺陷及變化 從雷曼兄弟破產(chǎn)看公司治理的失敗 ? 雷曼兄弟 2023年總收入 590億美元，稅后凈利潤 42億美元。 ? 2023年 9月 15日，雷曼兄弟申請破產(chǎn)，并立即擾亂了本來就不穩(wěn)定的金融領域和資本市場。正是他拯救了獨立后陷于虧損的雷曼，也是他帶著雷曼走向沒落。 ? 同時， 董事任期過長，最長的有長達 23年的連任成員 ；并且董事存在關聯(lián)問題，有親戚關系；再有，雖然建立有 5個委員會，且包括審計委員會、財務與風險委員會，但是相關委員缺少委員會經(jīng)驗， 且會議頻率嚴重不足，例如財務與風險管理委員會在 2022023年每年開會僅 2次。研究機構 Equilar的報告顯示， 從 1993年到 2023年，他共計獲得 美元的收入。其他股權收益部分占了整個收入數(shù)字的 78% ? 接下來，還有團隊和員工的激勵方案。 這是普通股的發(fā)放。 A、股東至上的理念被打破。 C、擴大董事會 職責的范圍 D、大股東對經(jīng)營者 的控制加強 安然（ Enron）公司案例分析 ?安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ?運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 。 六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到
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