【正文】 B公司 D公司 M公司 H公司 C公司 甲資產(chǎn) 乙資產(chǎn) 100％ 100％ 40％ 60％ 交易后結(jié)構(gòu) A公司 B公司 C公司 D公司 M公司 H公司 甲資產(chǎn) 乙資產(chǎn) 40％ 60％ 8％ 12％ 80％ 100％ 例三、分立前結(jié)構(gòu) 李 陳 王 張 A公司 甲資產(chǎn)組 乙資產(chǎn)組 25％ 25％ 25％ 25％ 分立后結(jié)構(gòu)（ 1） 李 陳 王 張 A公司 B公司 甲資產(chǎn)組 乙資產(chǎn)組 50％ 50％ 50％ 50％ 分立后結(jié)構(gòu)（ 2） 李 陳 王 張 A公司 B公司 甲資產(chǎn)組 乙資產(chǎn)組 45％ 50％ 45％ 50％ 10％ 例四、分立前結(jié)構(gòu) 趙 周 吳 A公司 甲資產(chǎn)組 乙資產(chǎn)組 30％ 40％ 30％ 分立后結(jié)構(gòu)（ 1） 趙 周 吳 A公司 B公司 甲資產(chǎn)組 乙資產(chǎn)組 80％ 20％ 20％ 80％ 分立后結(jié)構(gòu)（ 2） 趙 周 吳 A公司 A公司 甲資產(chǎn)組 乙資產(chǎn)組 50％ 50％ 100％ （國(guó)稅發(fā) 2023 119號(hào)文的表述 “ 企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將 部分或全部營(yíng)業(yè) 分離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè) (以下簡(jiǎn)稱分立企業(yè) )，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。） 二、本通知所稱 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中， 以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份 作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、 應(yīng)收款項(xiàng) 、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及 承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。） 三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。｝） 四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理： （一）企業(yè) 由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織， 或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。 企業(yè)發(fā)生 其他法律形式簡(jiǎn)單改變的， 可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 （ 6號(hào)令的規(guī)定“第四條 債務(wù)人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià)值相當(dāng)?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）； 債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價(jià)值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費(fèi)）確定其計(jì)稅成本，據(jù)以計(jì)算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用、無(wú)形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。 （ 6號(hào)令的規(guī)定“第五條 在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進(jìn)行的債務(wù)重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的賬面價(jià)值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價(jià)值的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得；債權(quán)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)為該項(xiàng)投資的計(jì)稅成本。 保持不變。 ｛國(guó)稅發(fā) 2023 118號(hào)文的相關(guān)規(guī)定 : 二、企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理 : （一）企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入 減除股權(quán)投資成本后 的余額。 國(guó)稅發(fā) 1997 71號(hào)文的規(guī)定“ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)減除股權(quán)成本價(jià)后的差額”。｝ 《 企業(yè)所得稅法實(shí)施條例 》 的規(guī)定： 第七十一條 企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對(duì)外進(jìn)行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。 投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： （一）通過(guò)支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購(gòu)買價(jià)款為成本； （二）通過(guò)支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。 。 A公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本 1億元（ RMB、下同）， E公司、 D公司按所持股份比例投入貨幣資金，投資持有期間無(wú)追加投資；購(gòu)買日 A公司的凈資產(chǎn)為 。 交易前股權(quán)結(jié)構(gòu) E公司 D公司 A公司 G公司 H公司 B公司 30% 70% 50% 50% 交易后股權(quán)結(jié)構(gòu) E公司 D公司 A公司 G公司 H公司 B公司 27% 63% 5% 5% 10% 10% 80% A公司定向增發(fā)前后的資本變化情況： 實(shí)繳注冊(cè)資本 （變更前 ） 股東 金額 比例 E公司 3000萬(wàn)元 30％ D公司 7000萬(wàn)元 70％ 實(shí)繳注冊(cè)資本（變更后） 股東 金額 比例 E公司 3000萬(wàn)元 27％ D公司 7000萬(wàn)元 63％ G公司 500萬(wàn)元 5％ H公司 500萬(wàn)元 5％ 相關(guān)處理不考慮除企業(yè)所得稅以外的稅費(fèi)。 （二）上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個(gè)納稅年度確認(rèn)實(shí)現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過(guò)５個(gè)納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。 ”） （四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 〔 如何處理？ 〕 企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 計(jì)稅基礎(chǔ)。 〔 什么分配？ 〕 不再繼續(xù)存在時(shí) ，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng) 按清算進(jìn)行所得稅處理 。 分立企業(yè) 接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。 五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （ 6號(hào)令的規(guī)定“第八條