【正文】 1 袁小寧 董事長 集團公司 副總經(jīng)理 42 碩士 工商管理 2 朱靜芝 副董事長 陜西省政府 副省長（原漢中市副市長） 47 大學(xué) 3 沈濤 副董事長 xx公司 總經(jīng)理 42 大學(xué) 熱能動力 4 袁知中 董事 集團公司 副總經(jīng)理 54 大學(xué) 中文 5 戚曉耀 董事 集團公司 總經(jīng)濟師 44 碩士 工程 6 馬陸霞 董事 高投公司 總經(jīng)理 52 大學(xué) 工業(yè)經(jīng)濟 7 楊西安 董事 集團公司 總會計師 47 大學(xué) 財會 8 杜衛(wèi) 董事 集團公司 人力資源部主任 49 大學(xué) 經(jīng)濟管理 9 王宗發(fā) 董事 集團公司 財務(wù)部主任 49 大學(xué) 財會 10 司巖 董事 西北信托公司 總經(jīng)理 59 大專 金融 11 曾嵐 董事 寧強縣 縣長 47 大學(xué) 經(jīng)濟管理 附錄（二）：國內(nèi)外董事會規(guī)?；驹?10人左右 23%77%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%7人以下 7－11人世界發(fā)達國家董事會規(guī)模及內(nèi)外部董事構(gòu)成比例 董事會平均人數(shù)（名） 內(nèi)部董事會人數(shù)（名） 外部董事會人數(shù)（名） 美國 15 英國 德國 日本 19 17 2 比利時 2 0246810125 億以下 5 －1 5 億元 1 5 －3 0 億元 3 0 －5 0 億元 5 0 億以上中國上市公司董事會規(guī)模構(gòu)成比例 中國企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與董事會規(guī)模構(gòu)成關(guān)系 專業(yè)委員會的設(shè)立，協(xié)助董事會做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會決策風(fēng)險 專業(yè)委員會為董事會提供專業(yè)技術(shù)支持 董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專題研究和專業(yè)化管理 專業(yè)委員會 董事會 附錄（一）：提名委員會與審計委員會 提名委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 成員： 提名委員會成員 12名，提名委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任 主要職責(zé) ： 主要負(fù)責(zé)母公司董事會成員提名；負(fù)責(zé)對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的業(yè)績考核 主要職責(zé) 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由獨立董事?lián)危渌蓡T由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé) xx公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實施效果評估（包括子公司）。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé) xx公司項目投資、融資渠道擴張、財務(wù)資源配置和整體規(guī)劃以及母公司財務(wù)預(yù)算等。董事總體服務(wù)時間不少于 2周 會議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份董事會召開公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調(diào) 整、重大投資計劃、年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算計劃等）、重大人事變動等 每年 11—12月份，董事會召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議 每年 3—4月份，董事會召開紅利分配、經(jīng)營績效評估會議 每年 6—7月份，年度中期計劃完成情況總結(jié)會議，調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標(biāo)和實施措施等 其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項議案 會議準(zhǔn)備 由董事長負(fù)責(zé)組織，董事會秘書具體負(fù)責(zé)會議的前期資料準(zhǔn)備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項 會議資料發(fā)放 董事會會議資料發(fā)放必于提前 5—10天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對董事要求 參加會議的董事必須針對各類議項提出自己的意見和建議，而且作為考核董事的重要內(nèi)容。 會議會議制度 董事會由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人（董事長）主持與會人員對議題進行表決。對重大議題需要獨立董事進行簽字方可有效。 議事內(nèi)容 專題研究計劃制定、審議；研究成果的內(nèi)部審定；專業(yè)管理績效評估等 議事安排 每年的 1－ 2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議；每年 11—12月份，專業(yè)委員會召開年度工作總結(jié)會議；其他時間主要召開專題研究或?qū)ｍ椆芾韮?nèi)容協(xié)調(diào)會議。 績效評估 由 xx公司董事會提名委員會定期對專業(yè)委員會進行績效考評 董事會成員定期履行述職報告制度 被述職人 董事長述職報告 董事會述職報告 股東 /外部董事述職報告 獨立董事述職報告 專業(yè)委員會述職報告 述職對象 集團公司董事會 /集團公司董事長 董事會 /董事長 述職頻次 每半年一次 一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職 主要按專題事項或?qū)ｎ}研究進行述職 述職內(nèi)容 ?主要是集團公司對 xx的考核指標(biāo)完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標(biāo)或戰(zhàn)略實施方案完成情況 ?xx重大投資項目完成情況 董事會賦予的職責(zé)、委托的業(yè)務(wù)專項研究、董事會議事業(yè)績自我評估等 各專業(yè)委員會主席向董事會述職（ 1）承擔(dān)專職業(yè)務(wù)管理績效（ 2）專項研究成果（ 3）公司經(jīng)營的建議和意見 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 集團公司定期對 xx董事會進行考核，同時 xx提名委員會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考評 董事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；集團母公司；社會投資者或潛在投資者 內(nèi)容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標(biāo) ；（ 3）公司經(jīng)營狀況；（ 4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；（ 5）高管人員情況及薪酬；（ 6）與相關(guān)利益者的重大問題；（ 7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（ 8）可預(yù)見的重大風(fēng)險 渠道 （ 1）公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)集團統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在集團公司統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過審批程序）；（ 2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過審計委員會、監(jiān)事會或社會審計機構(gòu)審計后方可對外公布；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負(fù)責(zé)組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負(fù)責(zé)以書面形式上報董事會 責(zé)任人 由董事會秘書全面負(fù)責(zé)董事會信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范監(jiān)事會組織制度 ,xx首先要設(shè)計合理的監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 管理制度 監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》要求，建立規(guī)范的監(jiān)事會管理制度 監(jiān)事會 權(quán)力 /義務(wù) 監(jiān)事會 功能 監(jiān)事會 監(jiān)事會 職責(zé) 監(jiān)事會 管理結(jié)構(gòu) ?有效保護小股東和員工權(quán)益 監(jiān)事會權(quán)力和義務(wù) （ 1）監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核會計帳冊和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告 （ 2）有權(quán)列席董事會會議 （ 3）監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) （ 4）不得泄漏公司秘密，不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動 （ 5）任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或連續(xù)二次不親自參加監(jiān)事會議，按《公司章程》有關(guān)程序解除其監(jiān)事資格 （ 6）監(jiān)事應(yīng)向公司申報所持有的公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 （ 7）監(jiān)事任職期間提前辭職，應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告 ?審查公司財務(wù) ?對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 ?當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正 ?提議召開臨時股東大會 ?可以列席董事會會議 ?監(jiān)事會規(guī)模 ?監(jiān)事會成員構(gòu)成 同時，根據(jù)監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)要求，對 xx現(xiàn)有監(jiān)事會規(guī)模、監(jiān)事會成員進行改造 監(jiān)事會 規(guī)模 ?監(jiān)事會成員： 監(jiān)事會成員一般為 3—5人，其中 1名為監(jiān)事會主席。 ?監(jiān)事會成員專業(yè)化要求： 監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，具備管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)知識。審議未通過，監(jiān)事會再重新選舉 ?監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會主席 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ ?監(jiān)事會設(shè)立 1名秘書，可由監(jiān)事會成員兼任 ?為保持監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分發(fā)揮，監(jiān)事會成員中管理、財務(wù)專業(yè)人士占的比例應(yīng)大一些 建議 附錄： xx現(xiàn)有監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu) 序號 姓名 監(jiān)事會職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 張平 主席 集團公司 審計部主任 43 大學(xué) 機械 2 宋西俠 監(jiān)事 技貿(mào)公司 總經(jīng)理 50 碩士 經(jīng)濟管理 3 宋明貴 監(jiān)事 xx二郎壩公司 總經(jīng)理 50 大學(xué) 經(jīng)濟管理 4 武成烈 監(jiān)事 水電中心 總經(jīng)理 50 大學(xué) 水電工程 5 種寶倉 監(jiān)事 集團公司 資產(chǎn)經(jīng)營部主任 41 碩士 工商管理 xx如何規(guī)范監(jiān)事會管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 管理制度 監(jiān)事會管理制度是充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督職能的規(guī)范性文件 監(jiān)事會管理制度 監(jiān)事履行職責(zé)管理制度 監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度 監(jiān)事會會議管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 監(jiān)事任職資格管理制度 監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《監(jiān)事任職資格管理制度》 監(jiān)事任職資格管理制度 監(jiān) 事 任 職 資 格 監(jiān) 事 任 職 資 格 審 計 監(jiān) 事 任 職 期 限 監(jiān) 事 任 免 程 序 ?由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準(zhǔn)后，監(jiān)事會嚴(yán)格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會任職資格管理制度》 ?同時，監(jiān)事會定期接受股東大會審計 ?注：制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》 ?由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制定《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準(zhǔn)后，監(jiān)事會嚴(yán)格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》 ?同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 ?注：制定《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度 監(jiān)事會職責(zé) 監(jiān)事會義務(wù) 監(jiān)事會權(quán)力 監(jiān)事會監(jiān)督績效評價制度 監(jiān)事會行為準(zhǔn)則審計管理制度 監(jiān)事履行監(jiān)事會決議管理制度 監(jiān)事會按照《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》定期對董事會、經(jīng)理層經(jīng)營行為進行審計 經(jīng)理層 董事會 ?由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制定《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準(zhǔn)后，監(jiān)事會嚴(yán)格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》 ?同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 ?注：制定《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會 監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《監(jiān)事會會議管理制度》 監(jiān)事會會議管理制度 會議原則 （ 1）一般由監(jiān)事會主席召集和主持；（ 2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準(zhǔn)備；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議次數(shù) 監(jiān)事會會議至少一個季度一次。對不能參加會議的有關(guān)人員，應(yīng)提前監(jiān)事會主席請假，不得無故缺席。秘書做會議記錄。特殊事件即時匯報 一般每季度一次。 經(jīng)理層 選任程序 ?經(jīng)理層成員素質(zhì)要求： 經(jīng)理層成員至少為本科以上學(xué)歷（根據(jù)需要進行特殊規(guī)定）。 ?經(jīng)理層選任程序：