【正文】 公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。2法人不受該款限制。4. 公示義務(wù)：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。5. 要進(jìn)行年度的財(cái)務(wù)強(qiáng)制審計(jì)義務(wù)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會(huì)的主要權(quán)利事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。唯一的股東可以同時(shí)行使股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)利，那么監(jiān)事會(huì)的權(quán)利呢？７. 一人公司人格否認(rèn)制度：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，是為財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。２原告：　　　　　　被告：　　　　　　　　　　　。資本制度股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。組織機(jī)構(gòu)不設(shè)股東會(huì)。公司機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。股份有限公司有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司股東會(huì)或沒(méi)有（例如國(guó)獨(dú)）股東大會(huì)董事會(huì)或執(zhí)行董事董事會(huì)監(jiān)事會(huì)或者只有1－2名監(jiān)事監(jiān)事會(huì)可以發(fā)行債券可以發(fā)行債券不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債規(guī)模小，準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性為主，股權(quán)一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模資合性為主各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責(zé)任公司一般為3萬(wàn)元為認(rèn)繳資本，一人有限責(zé)任公司為10萬(wàn)為實(shí)繳資本；股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。拍賣公司：（1）一般拍賣公司的注冊(cè)資本最低限額為一百萬(wàn)元人民幣；（2）經(jīng)營(yíng)文物拍賣的拍賣公司的注冊(cè)資本最低限額為一千萬(wàn)元人民幣。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊(cè)資本最低限額為五千萬(wàn)元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊(cè)資本根據(jù)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。（一）股份有限公司的設(shè)立股份公司注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)元。總結(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（?。┤耍也荒苁牵ā　　　。?；２對(duì)（　　?。┑囊?，是便于對(duì)發(fā)起人的控制，防止非法集資。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?？偨Y(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會(huì)公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點(diǎn)；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足。總結(jié)：１需要實(shí)繳出資，就是一次性出資的公司有：（　　　　，　　　　　，　　　　　，　　　　　） （4）股份公司募集設(shè)立的程序：| 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份↓ 制作招股說(shuō)明書 ↓ 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 （承銷：證券公司；代收：銀行）↓ 申請(qǐng)批準(zhǔn)募集↓ 公開募股↓ 召開創(chuàng)立大會(huì)↓ 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記口訣：發(fā)招兒稍呆，屁股創(chuàng)傷?！　、?上市公司的特別決議事項(xiàng)：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。３屬于股東大會(huì)額外增加的三分之二表決事項(xiàng)。總結(jié)：1董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ ）單位；3人數(shù)不低于董事會(huì)人數(shù)的（ ）；４連任不能超過(guò)（　?。┠辍?該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)?？偨Y(jié)：無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會(huì)提審，為什么？為（ ）董事會(huì)人數(shù)的（ ）。總結(jié)：中期財(cái)報(bào)：　　　月底之前公布；年終財(cái)報(bào)：　　　　　月底之前公布；（５） 累積投票制度：股東大會(huì)在選舉董事和監(jiān)事的時(shí)候，每一股份擁有和應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。４、半數(shù)以上（　　　　　　　　　　　）。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?？偨Y(jié)：防內(nèi)幕交易。但是，有下列情形之一的除外：　　①減少公司注冊(cè)資本；　　②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。總結(jié)：1公司持有自己的股份最長(zhǎng)的時(shí)間（ ）2公司持有的自己的股份不能（ ），也沒(méi)有（ ）。總結(jié)：１因?yàn)椋汗咎幏仲|(zhì)物，實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)候，轉(zhuǎn)讓該本公司股票，將構(gòu)成內(nèi)幕交易而違法；２但是，公司得接受（?。┕竟善弊鳛橘|(zhì)押標(biāo)的。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！　? 公司因上述（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。總結(jié)：合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進(jìn)行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)到期的注銷都需要清算，為什么呢？因?yàn)楹喜⒑头至⒍紝?duì)原來(lái)的公司債務(wù)由分立合并后的公司（ ）下來(lái)，對(duì)原來(lái)的公司債權(quán)人沒(méi)有影響。 (物權(quán)法第一百零六條　無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)： (一)受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的； (二)以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓； (三)轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。　　當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。 （違法財(cái)產(chǎn)出資有效，獲得對(duì)應(yīng)股權(quán)有效，但是作為非法財(cái)產(chǎn)予以剝奪。 　　第九條 出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在1指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；2出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議1對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、2新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、3剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。 　　第二十三條 當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一： 　?。ㄒ唬┮呀?jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定； 　?。ǘ┮呀?jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。 第二十五條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形（合同法第五十二條　有下列情形之一的，合同無(wú)效：　　（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；　　（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；　?。ㄈ┮院戏ㄐ问窖谏w非法目的；　?。ㄋ模p害社會(huì)公共利益；　?。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 　　前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。 　　原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；總結(jié)：有限合伙人可以是無(wú)限人；國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營(yíng)的人如國(guó)家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。３、這５個(gè)可以擔(dān)任有限合伙人?！《匣镓?cái)產(chǎn)份額質(zhì)押限制。三、合伙事務(wù)執(zhí)行及合伙人的相關(guān)權(quán)利 （一）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 　?。?　　、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； 　　； 　?。?　??； 。 思考：１上述事項(xiàng)如果沒(méi)有經(jīng)過(guò)一致同意，是否有效呢？有效，不可以對(duì)抗善意第三人，因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)可以約定改變表決方式，第三人無(wú)法從外部做出判斷，因此，都應(yīng)當(dāng)推定對(duì)外有效，企業(yè)都要負(fù)責(zé)保障善意第三人的利益；２另外，也需要一致同意的事項(xiàng)還有：入伙退伙、對(duì)外（　?。?、對(duì)外（　　　?。?。（二）競(jìng)業(yè)的絕對(duì)禁止和自我交易的相對(duì)禁止等：第一，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 　　　總結(jié)：在公司中都是相對(duì)禁止：１違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　　 ２未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （三）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)第一，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 總結(jié)：絕對(duì)禁止。四、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 （一） 合伙企業(yè)與其債權(quán)人的關(guān)系：合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。（2） 合伙人的個(gè)人債權(quán)人不得以此債權(quán)，抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權(quán)利。入伙的法律后果:新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進(jìn)行內(nèi)部追償。思考：誰(shuí)退？ ：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。 合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 　?、抛鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?； ⑵個(gè)人喪失償債能力； 總結(jié)：因?yàn)樨?fù)擔(dān)不了無(wú)限連帶責(zé)任?？偨Y(jié)：等于未出資。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：總結(jié)： 　?、盼绰男谐鲑Y義務(wù)； 　?、埔蚬室饣蛘咧卮筮^(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； ⑶執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；例如：競(jìng)業(yè)。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。２，３０日為不變期間；3訴權(quán)是為了防（ ）?？偨Y(jié)：１此處根本不是（ ），實(shí)質(zhì)就是（ ）。　?。擦硗饫^承人未必是（　　?。┤?。3. 合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，　　Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 4. 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第二節(jié) 有限合伙企業(yè)一、定義有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合伙企業(yè)。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。）口訣：寶黛釵參見嬸嬸。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。2理由：有限合伙人身份（ ）還債順序：企業(yè)先還——然后，普人和該有人無(wú)限連帶。還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。（二）競(jìng)業(yè)自由及其例外：有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。　　(五)當(dāng)然繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 四、合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（三）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1無(wú)（限制）行為能力人，2有限責(zé)任；3不執(zhí)行事務(wù)；4不得勞務(wù)出資；5當(dāng)然繼承；6自我交易自由；7競(jìng)業(yè)自由；8出質(zhì)自由；9對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額自由；10可以約定利潤(rùn)歸部分人。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)