【正文】 拘役；2%10%的罰金；“三五”香煙二十根；（二）有限責任公司股東權(quán)利和股東名冊：：（1）自益權(quán)（非固有權(quán)），為自己，分紅權(quán)；一般都是財產(chǎn)性權(quán)利。公益權(quán)(固有權(quán))，例如出席會議和表決權(quán)。一般都是事務性權(quán)利。（2）單獨股東權(quán)，一個人行使，例如，分紅權(quán)，多為財產(chǎn)性權(quán)利。少數(shù)股東權(quán)，需要持股的比例要求，多為事務性權(quán)利例如，事務性表決權(quán)，防止影響事務效率。具體權(quán)利：⑴.股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。⑵.股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。總結(jié)：1公司拒絕查賬，應當承擔（ ）責任；2該權(quán)利只有（ ）性主體才有，例如（ ）（ ）（ ），不過有限合伙人只有在（ ）才能行使。查賬權(quán)僅適用于人合類主體，有限公司還規(guī)定了嚴格的程序，股份公司根本沒有此權(quán)。3查賬權(quán)不能（ ）⑶.股東按照實繳的出資比例分取紅利和剩余財產(chǎn)；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?？偨Y(jié)：1只有這三個權(quán)利，公司法明示按照實繳比例行使，其它權(quán)利視為按照認繳比例即可以行使，例如投票權(quán)、選舉權(quán)等。⑷強制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?？偨Y(jié)：1這是公司僵局的救濟措施。(1) 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 總結(jié)：1 股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。2原告是10%權(quán)的股東。：有限責任公司（和股份公司為記名股東）應當置備股東名冊公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?？偨Y(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；2某人，名冊上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會無權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實施的行為，公司一般要負責。（3） 有限責任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓　　?？偨Y(jié)：（ ）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務；，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?？偨Y(jié)：1向外轉(zhuǎn)讓是自由的。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。3此處表決股東實行（ ）主義，這是（ ）的要求。4未出資而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務誰履行？受讓人善意，原股東履行；受讓人惡意，連帶履行； 3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，以及法院強制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時候（20日內(nèi)），在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?？偨Y(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了（ ）。 ：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：　　①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；　?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?？偨Y(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告： ，被告：3起訴期的長度：4只有（ ）股東才能行使此權(quán)利。5其中第一個情形，（ ）年投反對票即可。6有限公司股東只有這三個法定情形才能行使退股權(quán)；在股份公司中，則只存在第2個情形。除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資。7股東維權(quán)四大手段：橫向（?。⒖v向（?。?、強制（?。?、直接（　）。8三大類訴訟 ：（1） 害公司，派生訴；（2） 害股東，直接訴； （3）決議無效或可撤銷之訴。（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定　　，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?？偨Y(jié)：１無（ ）性；２股東只能是（　　　），不能是（　　　?。?。2. 最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?？偨Y(jié)：實繳資本制度。：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司?？偨Y(jié)：1計劃生育+絕育手術(shù)。2法人不受該款限制。３自然人可以在舉辦一人公司的同時（ ）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（ ）其他公司。4. 公示義務：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。5. 要進行年度的財務強制審計義務。：一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司?？偨Y(jié)：機構(gòu)可以簡化到（ ）全無。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢？７. 一人公司人格否認制度：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，是為財產(chǎn)混同，應當對公司債務承擔連帶責任。 總結(jié)：１實行舉證責任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證。２原告：　　　　　　被告：　　　　　　　　　　　。一人有限公司有限責任公司投資人一個自然人股東或者一個法人股東有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。資本制度股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。也即法定資本制。首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。也即分期繳付制最低注冊資本人民幣十萬元。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。組織機構(gòu)不設(shè)股東會。其他機構(gòu)可設(shè)。公司機構(gòu)應當健全。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。無限制。股份有限公司有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別有限責任公司股份有限公司股東會或沒有（例如國獨）股東大會董事會或執(zhí)行董事董事會監(jiān)事會或者只有1－2名監(jiān)事監(jiān)事會可以發(fā)行債券可以發(fā)行債券不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債規(guī)模小，準則主義設(shè)立，封閉，人合性為主，股權(quán)一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模資合性為主各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責任公司一般為3萬元為認繳資本，一人有限責任公司為10萬為實繳資本；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。商業(yè)銀行：（1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；以上均為實繳貨幣資本。拍賣公司：（1）一般拍賣公司的注冊資本最低限額為一百萬元人民幣；（2）經(jīng)營文物拍賣的拍賣公司的注冊資本最低限額為一千萬元人民幣。證券公司。（1）經(jīng)紀類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。保險公司保險公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。（一）股份有限公司的設(shè)立股份公司注冊資本不得低于500萬元。⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?？偨Y(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（?。┤?，且不能是（　　　?。?；２對（　　?。┑囊?，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?？偨Y(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足。⑶.募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。總結(jié)：１需要實繳出資，就是一次性出資的公司有：（　　　　，　　　　　，　　　　　，　　　　?。? （4）股份公司募集設(shè)立的程序：| 發(fā)起人認購股份↓ 制作招股說明書 ↓ 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 （承銷：證券公司；代收：銀行）↓ 申請批準募集↓ 公開募股↓ 召開創(chuàng)立大會↓ 申請設(shè)立登記口訣：發(fā)招兒稍呆，屁股創(chuàng)傷。登記前登記后認股人、發(fā)起人股東認股書股票創(chuàng)立大會股東大會選舉董事會、監(jiān)事會（發(fā)起設(shè)立中股東大會選）更換通過章程修改可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認股人對出資財產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財產(chǎn)（二）上市公司特別規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　、?上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。總結(jié)：　　　1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項各自超過30%。３屬于股東大會額外增加的三分之二表決事項。⑵.獨立董事制度：上市公司應當設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定?？偨Y(jié)：1董事會內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ ）單位；3人數(shù)不低于董事會人數(shù)的（ ）；４連任不能超過（　?。┠?。⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。3出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。總結(jié)：無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會提審，為什么？為（ ）董事會人數(shù)的（ ）。⑷.上市公司的財務披露義務：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告?？偨Y(jié)：中期財報：　　　月底之前公布；年終財報：　　　　　月底之前公布；（５） 累積投票制度：股東大會在選舉董事和監(jiān)事的時候，每一股份擁有和應選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。　　總結(jié)：１只有（　　　　　　　　?。┎胚m用；２例：股東有１萬股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？（三）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓：（1）股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。總結(jié)：發(fā)起人——持股為（ ）；兩個1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（ ）。４、半數(shù)以上（　　　　　　　　　　?。?。②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當1向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。5公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?？偨Y(jié)：防內(nèi)幕交易?！　。?）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　?、贉p少公司注冊資本；　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（股權(quán)買回請求權(quán)）　　公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？）。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本