【正文】 律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司應(yīng)按照本規(guī)則規(guī)定通知全體董事并提供相關(guān)的資料，采取措施保障董事參加董事會(huì)會(huì)議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由副董事長代行其職權(quán)；副董事長不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事代行其職權(quán)。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有特別規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行； 第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 董事會(huì)秘書的工作規(guī)則由公司董事會(huì)另行制定。 董事會(huì)秘書應(yīng)具備如下任職資格： （一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； （三）公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）公司章程第八十六條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書； （五）自受到有關(guān)證券管理部門或機(jī)構(gòu)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書； （六）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的； （七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形； （八）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。 第二十六條董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第四章 董事會(huì)專門委員會(huì) 第二十七條 公司董事會(huì)按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)各設(shè)一名召集人，負(fù)責(zé)召集和主持該委員會(huì)會(huì)議。 第二十九條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資進(jìn)行研究并提出建議。 第三十一條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； （二）廣泛搜集合格的董事和經(jīng)理人員的人選； （三）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第三十三條 各委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)。 第三十四條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第五章 董事會(huì)會(huì)議的召開 第三十五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第三十六條 定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開兩次，由董事長召集。 公司召開董事會(huì)會(huì)議，由董事長決定召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等。 董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員的意見。 第三十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則求提議人修改或者補(bǔ)充。 （二） 如果董事會(huì)未事先決定會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會(huì)印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或掛號(hào)郵寄，提交全體董事和監(jiān)事、董事會(huì)秘書。 情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。任何董事可放棄要求獲得董事會(huì)會(huì)議通知的權(quán)利。 董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或會(huì)議開始時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。不足3 日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。 第四十四條 應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議。 當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第四十六條董事會(huì)中要進(jìn)行特別主題演講，講演的材料應(yīng)提前送交董事會(huì)成員，以節(jié)約董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間，并使討論集中在董事會(huì)就材料提出的問題上。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度。 第四十八條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其它董事代為出席。 委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 受托董事應(yīng)當(dāng)提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第四十九條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席； 關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二） 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú) 立董事的委托； （三） 董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下 全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán) 不明確的委托。 第五十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事（包括依公司章程規(guī)定受委托出席的董事）出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理、董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十一條 董事與董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)與擬決議事項(xiàng)無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 董事會(huì)會(huì)議如采用電話會(huì)議或視頻會(huì)議形式召開，應(yīng)保證與會(huì)董事能聽清其它董事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。董事在該等會(huì)議上不能對(duì)會(huì)議記錄即時(shí)簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書面簽字手續(xù)。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。 第五十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，制定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 第五十五條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的籌備工作，包括會(huì)議議題的征集、整理、議程的制定、會(huì)議的通知等。 第五十七條公司董事會(huì)下屬的各專業(yè)委員會(huì)、各董事、公司監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理可向董事會(huì)提交議案。原則上提案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的提案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，提案人對(duì)此有異議的，提案人有權(quán)就提案是否應(yīng)列入會(huì)議議程問題提請(qǐng)董事會(huì)審議。